林嘯嚇得大驚失色，只好按照劫匪的話把槍放下，他只想借林嘯的車逃離，林嘯趁其不備，拔出腰間的佩刀，一下子將劫匪砍倒，其他人一擁而上，將其抓獲。林嘯緊緊抱住驚魂未定的楚玉，久久不舍得放開，他發誓，從今以后，不會再讓任何人傷害楚玉。
凌晨時分，蘇梅他們終于看到在地里爭搶番薯的國軍潰兵，用食物從他們手里換來了槍支，然后與柱子等人匯合，蘇梅讓有槍的沖鋒在前，日軍休整完畢，正準備離開，被蘇梅他們一舉殲滅，繳獲了許多槍支，彈藥，柱子從樹上取得陳政委的密信，讓蘇梅帶領游擊隊去支隊開會。
日軍軍部召開會議，根據當前的國際局勢，中國守軍處于孤立無援的狀態，淞滬會戰勢在必得，將軍命棲川弘毅負責拿下淞滬的門戶金山衛。
洪鐵接到命令，讓他將麾下所有軍隊，包括猛虎連，全部去金山衛一線防衛，洪鐵很生氣，他猜到肯定是杜成凱搞的鬼。
楚天辰讓楚玉也一起撤離上海，楚玉堅決不同意，她要一直在上海等林嘯，甚至以自己的生命相要挾，楚天辰卻趁機用香水迷暈了楚玉，強行將她帶離了上海。
金山衛之戰開始，日軍對陣地展開全面進攻，這一仗又是林嘯和棲川的對決，猛虎連拿出了最好的裝備，棲川感覺到對手是一支精銳部隊，林嘯的猛虎連打退日軍的進攻，棲川弘毅很生氣，決定使用炮擊，猛虎連死傷慘重。洪鐵接到金山衛前線的戰報，他立即召集連以上的軍官開會商議，決定派一團前去增援，不惜一切守住金山衛防線。
林嘯被炮彈炸暈以后醒來，發現猛虎連只剩下虎子，孫銳，大志他們四個人，其他戰友都犧牲了。棲川用望遠鏡觀察到以后，為了節省彈藥，他命令停止炮擊，又發動了新的地面進攻，林嘯他們拼命抵抗，全部殲滅了日軍的前鋒部隊，棲川觀察到只有一個射擊點，他想等援軍到來，再用炮彈一舉殲滅。
日軍突然停止進攻，林嘯發現日軍企圖等增援部隊來到，再進行炮轟的詭計，?讓孫銳回去攔截增援的部隊，而他已經做好了隨時犧牲的準備。
楚玉醒來以后發現自己在撤離上海的車上，她堅持要留下來。這時候，日軍又對上海進行猛烈轟炸，車突然停了，楚玉趁機逃走，楚德和司機趙師傅緊緊追趕，他們不幸被炸傷，，楚玉傷心欲絕，立刻將楚德帶回家。孫銳遇到洪鐵親自率兵前來增援，他把林嘯的想法告訴洪鐵，讓他們暫時休整。林嘯讓大志和虎子將其它槍也都架了起來，打算給日軍擺個空城計，林嘯拿出楚玉送他的懷表，依依不舍和她永別。
楚玉帶奄奄一息的楚德回家，他用盡最后的力氣向楚天辰道歉，然后永遠地閉上了雙眼，楚天辰決定帶楚德一起離開上海，楚玉哭得死去活來，這時候，日軍又一次轟炸上海，炸彈就在眼前爆炸，楚天辰飛快地沖到楚玉面前，緊緊地護住她。
副司令孫孝義打電話通知杜成凱，蔣介石已經放棄了淞滬，讓他抓緊時間返回。這時候，洪鐵也接到軍部急電。
棲川看到陣地上的槍炮都架起來，他手下的副官以為援軍已經久違，棲川懷疑林嘯他們是在擺空城計，誘惑他們使用炮擊，他很清楚中國軍人絕對不會有這樣的深謀遠慮，立刻下令開始新一輪炮擊，林嘯他們躲在事先筑好的工事里。洪鐵聽到前方的炮聲，他竟然下令全軍撤退。原來，洪鐵剛才接到的軍部急電，正是蔣介石下達的撤退軍令。
孫銳怒不可遏，舉槍威脅洪鐵，他寧愿用自己的生命請求洪鐵去救林嘯，孫銳用國家大義與個人小義的曉之以理，動之以情，洪鐵決定派警衛連去前線救林嘯。
孫銳帶領部隊前來援救，林嘯驚喜萬分，卻得知上峰下了撤退的命令，他誓死要守住陣線。棲川又展開了新一輪的強攻，林嘯決定帶大志，虎子去城里布雷，讓孫悅帶援軍堅守陣地十分鐘后去城里和自己匯合。洪鐵堅持要等林嘯他們回來，否則自己無顏面對江東父老。與此同時，日軍攻破防線長驅直入進入城里。
日軍進入了林嘯他們設置的機關，瞬間爆炸聲此起彼伏，日軍紛紛葬身火海，被炸死無數，棲川氣得咬牙切齒，命令日軍繼續增援，林嘯他們神出鬼沒與日軍周旋，洪鐵也帶人前來增援，眼看日軍增援人數越來越多，洪鐵只好帶林嘯他們撤出了。
新四軍的支隊會議預定時間已經過去了很久，蘇梅才姍姍來遲，她不知道自己已經遲到了，因為她一直是根據太陽和樹的影子來判斷時間，所以沒有辦法按照準確時間趕到。陳政委得知蘇梅從日軍那里繳獲了十幾條槍，讓她介紹一下戰斗經驗，她們是怎么用鳥槍，大刀，長矛和弓箭這些冷兵器消滅日軍一個支隊的，當陳政委得知他們事先搶了國民黨的潰兵手里槍，嚴厲批評了她，蘇梅不明白，那些槍放在國民黨潰兵那里毫無用處，她為何不能拿來用。
陳政委在會議上傳達了組織上的決定，由于蔣介石國際斡旋失敗，有可能放棄淞滬，上級命令大家積極部署，做好隨時戰斗的準備，蘇梅向陳政委發誓會全力以赴打擊日軍，對國民黨的軍隊也做到先禮后兵。
林嘯質問洪鐵撤退的理由，他也無可奈何，因為軍令如山，林嘯很痛心，一旦棄城撤退，淞滬三個月的奮戰，以及兄弟們的犧牲將付之東流，洪鐵卻認為蔣介石會另有籌謀。隨后，洪鐵讓林嘯他們掩護撤退的輜重車隊到南京，盡管高連武的輸送營加快了速度，可是輜重武器裝車依舊非常緩慢，為了趕在日軍到來之前安全撤出，必須要在天黑之前裝好車，洪鐵只好命令放棄部分的榴彈炮，讓林嘯做好全面掩護。
棲川命令部隊清理戰場。林嘯認為本來軍械資源就短缺，放棄那些榴彈炮非常可惜，他建議洪鐵和輸送營帶著輜重車先撤，他和猛虎連兄弟們留下來處理那些榴彈炮。林嘯不想把榴彈炮能留給日軍，他決定將它們物盡其用。林嘯讓虎子布好炸藥，他們一起潛伏在軍火庫外面，日軍順利進入了軍火庫，炸藥瞬間爆炸，日軍全部被殲滅。
杜成凱和蕭水寒也安全撤離上海，他的叔父蕭俊命令他立刻回南京。蕭水寒不想去南京，他立刻打電話向叔父表明了自己的留下來的決心。蕭俊無奈只好打電話向杜成凱求助，杜成凱剛剛接到上級急電，蔣介石不甘心放棄淞滬，決定派出臥底潛伏上海，他決定派蕭水寒留守蘇浙，擔任特別行動隊的隊長，令沈飛雪擔任特別行動隊的副隊長，確保蕭水寒的安全。
林嘯他們炸毀軍火庫以后，他想起了與楚玉的生死不離的約定，決定撤離上海之前去找楚玉。兄弟們放心不下他，堅持也要跟著一起去。他們到達楚玉家里的時候，只看到一片火海，林嘯心痛地大哭，路邊有人告訴他，楚家人都死了，林嘯一時無法接受這個事實，他悲痛欲絕，放聲大哭。
棲川下令不留活口，隨即，日軍在上海城內展開了一場大廝殺。年輕的老師戴雨詩帶著十幾名女學生，悄悄躲在廢棄的屋子里，企圖躲過日軍的搜查，不小心被日軍發現，日軍意圖不軌，她們只好大聲呼救，林嘯他們正好路過，將日軍一一擊斃，救了戴雨詩和女學生們，她發現只有小梅不幸慘遭毒手。
日軍大將軍命令棲川弘毅留守浙東，負責日軍的糧草后援儲備。
林嘯拿出楚玉送給他的懷表，發現表停了，這是楚玉在與自己告別，他回想起與楚玉相識來的點點滴滴，他心里很難受。林嘯與猛虎連的所有兄弟換上日軍的衣服，搶了一輛日軍的卡車，帶著戴雨詩及學生們，連夜出城。此時，日軍已經發現卡車被槍，連忙報告了指揮部。
林嘯他們開車通過日軍關卡時，守衛接到了得到了日軍指揮部的消息，知道了卡車被搶之事，立刻劫停他們的車，要仔細徹底檢查，林嘯他們立刻警覺，都嚴陣以待。
林嘯當機立斷，讓虎子加速要硬闖關卡，日軍拼命追趕，孫銳他們奮力還擊，終于有驚無險順利出城。林嘯他們到達浙東安全地帶，決定把戴雨詩和女學生們放下，再和大部隊匯合。
經過一路的生死相依，戴雨詩與孫銳早已經暗生情愫，兩人都沒有將這份感情說出口，只是依依不舍地告別。
蕭水寒與沈飛雪帶領著護衛隊走在路上的時候，一小隊日軍發現了他們的行蹤，隨后對他們展開猛烈的炮擊，蕭水寒被炸暈了，護衛隊來不及還擊，就被炸得傷亡慘重，沈飛雪帶著蕭水寒及幾個殘兵，趁機逃脫。
洪鐵率領著運送輜重的隊伍，走到半路，突然遇到了日軍戰機的轟炸，洪鐵他們措手不及。立刻下車，拼命還擊，可是無濟于事，他們被炸得七零八落，營長為了保護洪鐵，不幸中彈身亡。洪鐵拿起機槍跳到卡車上，對著空中的戰機連連射擊，洪鐵身中數槍，倒在了血泊之中。正在這時候，林嘯帶著猛虎連的兄弟趕了來，可是，他發現洪鐵已經奄奄一息了，林嘯很心痛，臨終之前，洪鐵囑咐林嘯，一定要保護好這些輜重，軍人的職責就是保家衛國，千萬不能成為黨國大員升官發財的籌碼，而打鬼子才是職責所在。
林嘯發誓會遵照洪鐵的遺愿，從此以后，沒有黨，只有國。林嘯一瞬間明白了，他們拋頭顱，灑熱血保護的不是黨國，而是這片生他養他的土地，還有這里的父老鄉親。林嘯發誓，從今往后，他只為了自己而戰，為所愛的人而戰。
洪鐵他們將洪鐵等戰士埋葬以后，他決定不再去南京了，而是進山。他們開著載滿輜重的車，剛走到半路，卡車突然壞了，為防止輜重被日軍戰機炸毀，林嘯下令將車暫時推到樹林中。
蘇梅帶領游擊隊隊員走在樹林里，突然聽到了推車發出的口號聲，他們循著聲音，發現了這么多卡車的輜重武器。柱子以為是國民黨的潰兵，決定將這批輜重武器搶來，也可以在共產黨主力部隊面前揚眉吐氣。
蕭水寒及沈飛雪帶著一支小部隊來到附近的一個小村莊，卻發現這里早已經被日軍掃蕩過了，房屋被燒，村民都死了。蕭水寒氣得咬牙切齒，沈飛雪覺得鬼子剛掃蕩過這個村子，此地應該很安全，向蕭水寒建議暫時駐守在這里。
蘇梅他們蒙面趕來?先射出一支箭，威脅林嘯他們，讓他們交出輜重。一言不合，兩方打了起來，林嘯和蘇梅都下令不要傷到彼此，林嘯盯著蘇梅那雙囧囧有神的大眼睛，覺得很熟悉。在混戰中，蘇梅的面紗掉落，林嘯發現，眼前的女子正是楚玉。然而，她的桀驁不馴與溫文爾雅的楚玉，截然不同，林嘯突然意識到她并非楚玉。蘇梅也意識到，林嘯他們并非逃兵，她氣得數落林嘯他們丟下上海的百姓而逃走的行為，便氣沖沖也離開了。
棲川弘毅的弟弟棲川次郎率兵即將率隊趕往浙東前線，要在寧紹做短暫的休息，棲川弘毅很開心，準備為弟弟接風。棲川弘毅決定盡快在寧紹縣建立維持會。
一小隊日軍發現了洪鐵等人的墳墓，嘲笑他們是敗軍之將。正在這時候，蘇梅聽到樹林里有鬼子的聲音，便悄悄趕過去，向鬼子發動了攻擊，沒想到日軍不但恩書眾多，武器裝備還精良，蘇梅他們根本不是鬼子的對手，很快被日軍包圍。林嘯聽到了槍聲，便安排孫銳留下來保護輜重，自己則帶著其他兄弟，前去營救蘇梅他們。
日軍窮追不舍，林嘯與蘇梅他們退到一山谷，林嘯決定分頭埋伏。日軍悄悄進入山谷，蘇梅和林嘯同時伏擊，打得日軍措手不及，他們默契配合，很快就將這一小隊日軍一舉殲滅，幸存的日軍軍官剛想自盡，蘇梅打落他的佩刀，他叫囂著要與林嘯展開對戰。