1937年8月13日，為阻止日軍對中國的蠶食和入侵，中國守軍率先對來犯的日軍展開反擊，淞滬會戰就此爆發。面對中國軍隊的猛烈進攻，日軍調集海陸空部隊協同作戰，對上海發起猛烈進攻，上海軍民損失慘重，被稱為東方巴黎上海，在戰火中風雨飄搖。
對中國守軍而言，上海之戰絕不可輕易放棄，一旦淞滬失守，中國的華東，華中區域勢必門戶洞開，半個中國將暴露在侵華日軍的槍口之下，而野心勃勃的日軍也妄圖通過拿下上海，進一步加快侵略中國的速度，在這場正義與邪惡的較量，雙方都將竭盡全力，戰事因此異常膠著。
棲川家族少家主棲川弘毅正在京都的家里練劍，突然接到日本軍部發來的天皇手諭，日軍與中國軍隊的淞滬大戰在即，希望他挺身而出，為國效命，他立即趕往中國。
11月5日，日軍對金山衛一線發起猛攻，國軍的防線岌岌可危，前線只剩下十幾名戰士在浴血奮戰，日軍距離防線也不過百米。國民革命軍八十七師第四旅旅長洪鐵接到戰報，他命令猛虎連連長林嘯率隊即可前往金山衛增援，要不惜一切代價阻擋日軍進入防線。
臨行前，林嘯叮囑戰士們，要英勇殺敵，但是不能做無謂的犧牲，只有最大限度的保存生的力量，才能最大限度消滅來犯之敵，這場戰役，被譽為國軍最精銳部隊的德械師，第一次以正面作戰的方式出現在世人面前，然而，也是最后一次。他率領戰士們火速趕到金山衛前線，他做了細致的部署，他讓虎子繞到日軍側翼，孫銳負責吸引日軍的火力，大志負責掩護，他率隊沖鋒在前，與日軍正面展開浴血奮戰。
棲川弘毅用望遠鏡看到英勇善戰的林嘯，他拿起槍瞄準了林嘯，就在這千鈞一發的時候，虎子挺身而出，替林嘯擋了一槍。林嘯氣得咬牙切齒，與棲川弘毅展開對持，他們倆互相瞄準，林嘯打中了棲川弘毅旁邊的侍衛，他很吃驚，下令部隊暫停進攻，讓手下的侍衛去查一查增援部隊的底細。
洪鐵接到日軍暫時撤退的戰報，他很欣慰，立刻派一三四團接防，把林嘯的猛虎連換下來。此時，林嘯命醫務兵給虎子包扎，他的傷口血流如注，根本無法止住，林嘯很心焦，和迅速趕來的一三四團簡單交接，就把虎子送往醫院。
上海商界大亨楚天辰回到家，得知他的女兒楚玉又跑去榮安醫院救治傷員，他很擔心。楚玉與司機趙師傅冒著日軍的槍林彈雨趕往醫院，不料途中遇到日軍飛機的轟炸，她被迫停下來，第一次看到一個個同胞被炸死，她突然意識到，自己的努力在殘酷的戰爭面前竟然是那么的微不足道，那種無力感，讓楚玉悲愴又自責。
林嘯和戰士們拉著昏迷的虎子趕往醫院的途中，汽車突然壞了，林嘯立刻決定棄車而行，讓孫銳回去復命，他和大志等人用擔架抬著虎子趕往醫院。路上遇到開車經過的楚玉，林嘯要征用楚玉的車子，楚玉看到昏迷中的虎子，決定和他們一起趕赴榮安醫院，經過楚玉等人緊張的搶救，虎子終于脫離了危險，林嘯對她表示感謝，并對自己的魯莽深感抱歉，他把楚玉送回家。
林嘯回到部隊復命，洪鐵要帶他去參加歡迎戰區副參謀長杜成凱的晚宴，他不想去，得知杜成凱帶來了一些新式的武器裝備，林嘯的眼前一亮，隨即答應一起前往，洪鐵與杜成凱曾經有過節。楚天辰也要楚玉陪他去參加晚宴，這個晚宴是楚天辰安排的。
洪鐵和林嘯等人英姿颯爽地出現在晚宴上，立刻吸引了與會人員的注意。此時，林嘯注意到了站在墻角的軍官蕭水寒，他的目光雖然很不屑，卻滿是對家國的憂患之心。而蕭水寒也發現了林嘯眼神里的堅定的眼神。
就在11月5日早上08:00的時候,上海市民熱烈歡迎杜成凱和蕭水寒，前來宣講蔣介石政府抗日的決心。蕭水寒請求去前線抗敵，卻被杜成凱嚴厲駁回了。杜成凱剛開始演講的時候，有一個假冒記者的人企圖刺殺杜成凱，被警衛隊隊長沈飛雪發現，一下子將他按倒在地。接下來，杜成凱要去準備參加晚上楚天辰的歡迎晚宴，蕭水寒和沈飛雪則趕往上海軍需倉庫查看物資補給情況。
軍需處長宋國忠帶他們一一查看，蕭水寒發現其中摻雜了很多銹蝕的子彈，他很寒心，這一定是有人以次充好從中牟利，將會給前線的戰士們造成不可估量的損失，宋國忠敷衍要盡快調查清楚，蕭水寒不依不饒，宋國忠認為他是小題大做，兩個人發生了激烈的爭執，宋國忠不得不答應中午將此事查清楚，沒想到杜成凱卻讓他息事寧人，要團結一心，蕭水寒決定追查到底，絕不姑息，沈飛雪決定退出，她不想卷進此事。
中午，蕭水寒來找宋國忠，他稱是自己一時疏忽，并且拿出兩根金條賄賂蕭水寒，蕭水寒氣得大發雷霆，要去司令部告狀。隨后，宋國忠命人尾隨蕭水寒并趁機將他殺掉。
蕭水寒在路上遭遇不明身份的人圍追堵截，危在旦夕，正在這時候，沈飛雪及時趕到。
沈飛雪將蕭水寒救出來，他打算向參謀長揭露宋國忠的罪行，沈飛雪勸他先不要輕舉妄動，再想其他的辦法處置，隨后，他們也都應邀出席歡迎晚宴。
晚宴開始，大家歌舞升平，觥籌交錯，蕭水寒很郁悶，杜參謀長和楚天辰把酒言歡，洪鐵向他請求增加人員與輜重的補充，杜成凱嚴厲地拒絕，卻命令洪鐵死守金山衛，洪鐵很寒心。楚玉看到林嘯，先做了自我介紹，然后邀請他跳舞，卻被林嘯拒絕。楚玉只好和林嘯到陽臺聊天，兩個人對淞滬會戰的前景很擔憂，楚玉希望林嘯守護上海的百姓，他們倆回到晚宴現場，林嘯被洪鐵帶走了，楚玉依依不舍目送讓離開。
楚天辰追問楚玉與林嘯的關系，他絕對不允許楚玉把一生托付給一個隨時會命喪戰場的軍人，楚玉不想被父親左右。正在這時候，楚天辰收到一封信，他看完信后心灰意冷地表示，上海保不住了。
由于攻擊金山衛一戰功虧一簣，導致淞滬會戰已經打了兩個多月，始終不能占領上海，棲川遭到訓斥，而今已經查明，前去增援的正是國軍的德械師，日軍潛入上海的特工也被殺了，眼看之前的努力即將功虧一簣，將軍命令棲川盡快攻開上海防線。
夜里，杜成凱打電話向司令匯報上海的戰事，市民情緒高漲，只要軍民同心，淞滬一定能守住，司令讓杜成凱將人員與輜重務必補給給金山衛一帶防線，他表面應承下來。
楚天辰回到家里后，讓人連夜把家里值錢的東西清點打包，他要盡快離開上海，原來，他剛接到西方朋友的來信，得知德軍正在歐洲大路橫行無阻，英，法，美都自顧不暇，所以，蔣介石想利用列強從中調停，以求阻止日軍侵華的幻想也就破滅了。消息一旦透露，淞滬戰線必會潰亂，上海很快就會淪陷。
林嘯來醫院看望虎子，虎子已經好多了，他看得出楚玉喜歡林嘯，林嘯認為目前強敵環伺，身為軍人他會隨時戰死沙場，根本沒有機會談感情，也不想耽誤別人，這些話都被門外的楚玉聽得清清楚楚。
蕭水寒與沈飛雪再次來到軍需處，宋國忠事先早就安排好，要將她們倆置于死地，蕭水寒指出是他派人暗殺自己，宋國忠不以為然，要搞他誹謗，蕭水寒拔出槍威脅他寫下了以次充好中飽私囊的罪行，并簽字畫押，挾持他去彈藥庫。與此同時，沈飛雪悄悄潛入軍需處倉庫，劫持了倉庫的守衛，脅迫倉庫的軍官打開子彈箱，交出所有銹蝕的子彈。原來，沈飛雪早已經識破了宋國忠想要趁機炸死他們的詭計。
這時候，軍部的人也及時趕到，人贓并獲，將宋國忠一舉抓獲。蕭水寒事先匯報給他的叔父蕭俊感謝沈飛雪，沈飛雪卻表示自己只是盡職責，而宋國忠也只是發國難財的其中之一，他們決定還是不在杜成凱面前提及此事，以免他覺得他們倆多管閑事。
棲川率隊來到前線，他對國軍防線開始猛烈的炮轟，戰士們猝不及防，傷亡慘重。洪鐵得到前線戰報，日軍今日對國軍防線展開大規模的瘋狂轟炸進攻，曹家營防線損失最重，恐怕挺不過一個小時了，立即命林嘯帶領猛虎隊前往曹家營增援。
大批傷員來到榮安醫院，虎子想偷偷從醫院溜走，被楚玉阻止。正在這時候，林嘯來接虎子奔赴前線，楚玉想把握機會向林嘯報答愛慕之情，林嘯不想讓楚玉擔驚受怕，婉言拒絕了楚玉，楚玉根本不在乎這些，只能默默地看著他的背影傷心落淚。
日軍飛機又對上海進行大規模的狂轟亂炸，到處火光沖天，大街上尸橫遍地。林嘯趕到醫院，那里已經被炸成廢墟，楚玉也被炸暈，林嘯急忙把她抱出來。這時候，管家楚德也找到了她，楚玉醒來后，緊緊抱住了林嘯，她再次向林嘯表明心跡，她會在鐘樓一直等林嘯凱旋歸來。管家楚德催促楚玉回家，她依依不舍地沒走出幾步，又跑回來緊緊抱住林嘯，林嘯拉著她的手，內心很矛盾，他也深深愛上了這個堅強善良的姑娘。
杜成凱一直期盼蔣介石借用英美列強的勢力對日本施壓，他覺得中國根本不是日本的對手，其實就是一個病入膏肓的巨人，蕭水寒看到杜成凱想要撤離上海，他很失望。?
林嘯率猛虎隊在曹家營前線與日軍展開激戰，他們對曹家營勢在必得，開始一輪又一輪猛烈的攻擊，林嘯他們拼命反抗，擊退了日軍的進攻，猛虎隊傷亡慘重，只剩下不到五十人，林嘯很著急，孫銳決定用重機槍，卻發現搶已經不能用了。
林嘯讓孫銳去阻擋日軍五分鐘，他讓虎子把輕機槍上的撞針拆下來，他很快修好了重機槍，對日軍展開瘋狂掃射，他們被炸得人仰馬翻，尸橫遍野，林嘯很快擊退了日軍的又一次進攻，日軍受到了重創。戰斗結束，林嘯看著戰士們用獻血和生命捍衛的土地，他的心情很沉重。
楚玉回到家，發現楚天辰在收拾東西準備撤離，得知是林嘯救了楚玉，楚天辰很擔心，他不想楚玉和林嘯在一起。因為他從朋友那里消息，蔣介石在國際斡旋的努力失敗，楚天辰猜到上海即將淪陷。楚玉卻不肯相信，而且寧死也不離開上海。父女二人再起爭端，楚天辰命人將她鎖進房間。
楚玉被鎖在房間，她坐立不安，一心只想逃出去見林嘯。楚家傭人李嬸自小看著楚玉長大，對她關愛有加，李嬸禁不住楚玉的苦苦哀求，便偷偷把她放了出去。
蘇梅，郎哥和柱子都是潛伏在浙東一帶的共產黨游擊隊。11月7日11點，蘇梅他們潛伏在山林中，用弓箭等原始的武器，襲擊山林中的一伙日軍，日軍拼命反抗，陳政委帶著主力部隊趕來支援，很快將日軍擊潰，戰后，郎哥他們為了繳獲日軍的武器和主力部隊產生了矛盾。蘇梅向陳政委建議，立刻升級他們的武器裝備，陳政委也很無奈，主力部隊最棘手的問題也是裝備不足，他決定以后游擊隊繳獲的槍支彈藥就歸他們自己所有，不用再上交。
就在上午的時候，一伙國民軍潰兵逃到蘇梅他們村，日軍在后面緊緊追趕，蘇梅的父親為了救一名身負重傷的國軍，開弓射死了兩個日軍。很快，國民黨這支潰兵被日軍一舉殲滅，日軍軍官發現，死亡的兩個日軍，并非死于槍下，而是被射死的，立刻下令到村里各家抓人。
日軍將村里所有的人集合在一起，以全村人的性命要挾，逼迫蘇梅的父親現身，眼看一個個村民被打死，他被逼無奈，只得站出來承認是自己殺了那兩個日軍，隨后，日軍殘忍地殺害了全村百姓，燒毀了房屋。
蘇梅等人連夜回到村莊，發現所有人都被日軍殺害了，蘇梅看到血泊之中的父親哭得死去活來，很快，她強忍住內心的悲痛，提醒眾人要報仇。此時，被蘇梅父親救下來的國民黨潰兵踉踉蹌蹌現身，告訴蘇梅白天村莊里發生的一切，可是他的肺部早已經被鬼子打穿，說完便倒地身亡。蘇梅決定先把父母親人都埋葬了，然后讓日軍血債血償。
洪鐵將蔣介石在國際上斡旋失敗的消息告知林嘯，他們意識到國民政府已經放棄上海了，林嘯很遺憾，他們三個多月來的努力都要白費了。
楚天辰發現楚玉偷偷逃跑，氣得火冒三丈，楚德猜到楚玉定是去找林嘯了，楚天辰立刻吩咐備車，他去找杜成凱。
楚玉在約定地點終于等到了林嘯，兩個人緊緊擁抱，彼此都很珍惜在一起的美好時光，楚玉把自己留學時買的懷表，送給了林嘯，本想用這表記錄他們在一起的每分每秒，兩個人依偎在一起，楚玉把楚天辰要帶她離開上海之事告訴了林嘯，她堅決不會離開，會一直等林嘯回來，即使林嘯戰死，她也會等到他的魂魄歸來，林嘯很心疼。眼看天色已晚了，林嘯騎摩托車送楚玉回家。
楚天辰連夜趕來拜會杜成凱，楚天辰捐贈軍備物資，用以抗戰，但是他的條件是讓林嘯消失。沈飛雪意識到，楚天辰連夜來談物資事宜，不是有利可圖就是有某種交易，蕭水寒很寒心。
蘇梅他們發現了血洗他們的村莊的日軍，便悄悄潛伏在他們旁邊，柱子著急要去報仇，蘇梅決定先去弄槍支，再來消滅他們。
林嘯帶楚玉回家的路上，遇到國民黨軍在抓捕日本間諜，林嘯準備一起去抓人，楚玉要等他回來，可林嘯一轉身的功夫，楚玉就被人劫走了。