林嘯沖過去，一刀將其殺死。其實，他就是棲川弘毅的弟弟棲川次郎，林嘯讓虎子把他的戰馬處理掉，免生后患，虎子不舍得，就將戰馬偷偷放走了。
戴雨詩的老家在浙東某小鎮，她的父親戴望軒得知上海失守，就讓義子顧云禮去打探戴雨詩的消息，結果一無所獲，戴望軒急得坐立不安。顧云禮是戴望軒的義子，對戴雨詩也是愛慕已久，戴望軒也覺得將家業托付給他，是最好的選擇。正在這時候，戴雨詩回來了，父女二人抱頭痛哭，闔府上下都很開心。
戰斗結束，蘇梅對林嘯感激不盡，決定摒棄前嫌成為友軍，蘇梅一時好奇打探楚玉的消息，林嘯卻扭頭就走，根本不理他。虎子告知蘇梅，她確實和楚玉長的一模一樣，林嘯之所以遲遲不肯修表，是因為那塊表上的時間，正是林嘯與楚玉最后一次分別的時間。
戴雨詩與顧云禮從小一起長大，一直以兄妹相稱，顧云禮對戴雨詩欲言又止。戴雨詩還想去前線沖鋒陷陣，遭到顧云禮的強烈反對，她的心里全是孫銳的身影。戴望軒準備了一桌戴雨詩愛吃的飯菜，為她接風洗塵，顧云禮手忙腳亂地吩咐下人準備飯菜，他準備好了紅酒打算慶賀，卻無意中聽到了戴望軒與戴雨詩的對話，原來她一直只把自己當親哥哥，顧云禮非常震驚，他失落地離開，連酒掉在地上都全然不知。
蕭水寒與沈飛雪帶領著剩余的十來名殘兵，躲避在一個廢棄的村莊休整，戰士們眼見大部隊都已撤退，不免無精打采，沈飛雪決定從現在開始恢復訓練，沈飛雪意識到他們已經成了國民黨留在上海的孤軍，只有暫時龜縮活下來，蕭水寒很不甘心就此躲避起來。沈飛雪指責他是逞匹夫之勇，為了避免白天那樣的情況再次發生，沈飛雪決定每天對蕭水寒進行實戰訓練。
蘇梅想和林嘯要武器彈藥，他讓蘇梅幫忙將輜重藏進山里。林嘯無意中發現蘇梅手臂上的鐲子與楚玉手上戴著的一模一樣，便發了瘋似的質問蘇梅，鐲子是哪里來的，她到底是誰。很快，他又意識到蘇梅確實不是楚玉。蘇梅此時已經猜到了，楚玉應該是自己的孿生姐姐。
原來，當年軍閥混戰，有一支商隊從此路過，他們在山里遇到了一伙強盜，商隊頭領的妻子被殺，獵戶趁亂將蘇梅從強盜的刀下救出，和她是雙胞胎的另一個孩子不知去向，而鐲子正是放在她襁褓里，是她和姐姐日后相認的信物。林嘯內心感慨萬千。
顧云禮跑到戲樓喝酒澆愁，戲子巧兒看到顧云禮來了，她很開心，等戲院散場，顧云禮已經醉得不省人事巧兒很心疼他，顧云禮想讓巧兒陪他待一會，說說話。巧兒有些猶豫，最后還是答應了。
巧兒要送顧云禮回家，他很心痛地表示自己沒有家了，是窮光蛋，巧兒卻害羞地稱，無論他怎么樣，始終是自己心中那個知書達理，溫文爾雅的顧少爺，顧云禮非常感動。突然，他們發現街上到處都是巡邏的日軍，巧兒將他帶到了自己的家里，醉醺醺的顧云禮，竟誤將巧兒當成戴雨詩，他緊緊拉著巧兒的手表白，和她睡在一起。第二天，顧云禮醒來看到巧兒，他嚇得魂飛魄散，不顧巧兒的深情表白，他狼狽逃走了。
林嘯將車上的物資卸了下來，讓孫銳他們組裝出來一輛輛的德式摩托車，蘇梅驚呼好看，林嘯和猛虎隊戰士們騎著摩托車，將輜重連夜轉移到安全地帶。
日軍司令部發來電報，棲川次郎的部隊在寧紹縣附近的樹林里失蹤了，命棲川弘毅率對去附近的村鎮展開搜索，棲川弘毅大驚失色，立刻命令日軍天亮以后展開嚴密的搜索。
沈飛雪與蕭水寒切磋后發現，蕭水寒武功極高，他早就在黃埔軍校練就了這好身手，卻一直沒有上過戰場。蕭水寒決定再與日軍決戰，沈飛雪提醒他，要了解日軍在寧紹縣的設卡情況，換防時間，以及軍營內巡邏的頻次，才能展開進攻。其實，沈飛雪早已派人去偵查。
戴雨詩為了避免與顧云禮之間的尷尬，她向父親提議搬到臨街的房子，開一間私塾，教四書五經。原來，戴雨詩早已發現了日本人企圖同化中國人的野心，日本人已經在東北開設日語課程，她決定借此機會對中國文化進行傳承。戴望軒終于同意了女兒的提議。
蘇梅帶著林嘯來到山間的大壩，她對著水中央的豹子頭射了一箭，水立刻泄去，中間驚現一座城堡，林嘯他們都驚呆了。其實，蘇梅也從來沒有進去過，是她打獵的時候無意中發現的，她和林嘯決定先去查看。林嘯推測應該是古人躲避戰亂蓋的，這里上有截洪，下有蓄水，水升而房子淹沒，危機解除以后，開閘放水，進可攻退可守，可謂鬼斧神工，存放輜重最合適了。
蘇梅和林嘯躲過機關，進入城堡，里面的空間很大，他們巡視了一周之后，用唇語通知大家，猛虎連和游擊隊齊心協力將輜重運送到了城堡里。
蘇梅探問林嘯接下來有什么打算，林嘯望著一直跟隨著自己的猛虎連兄弟，他發誓，留下來為死去的兄弟報仇，為國家而戰。說完，林嘯與猛虎連眾兄弟都撕下了領章。
日軍在寧紹興縣山林里大范圍搜索，通過棲川次郎的戰馬，找到了棲川次郎及一個中隊日軍的尸體。原來，這就是被林嘯和蘇梅聯合打死了那隊日本兵，棲川弘毅看到弟弟的尸體，悲痛欲絕，發誓要報復，用十倍，百倍中國人的鮮血與生命，為他弟弟報仇。
顧云禮匆匆趕回戴府，正好看到戴雨詩要搬出去住。顧云禮謊稱昨晚去鋪子里有事要忙，戴雨詩感謝他這些年對戴家的付出。
新四軍戰士在街上打聽到，好幾百個日本鬼子，在天目山叢林里被殺，但是不知道是誰干的，陳政委決定去將此時搞清楚。
蘇梅邀請林嘯加入共產黨游擊隊，一起打鬼子，林嘯對武器裝備落后的游擊隊很不屑，蘇梅一氣之下帶著游擊隊離開了。
孫銳也覺得游擊隊就是散兵游勇，虎子意識到蘇梅很可能去找鬼子拼命，林嘯讓孫銳留下來看護輜重，他帶著部分兄弟去葦溝村找蘇梅。
果然，蘇梅帶著游擊隊準備襲擊日軍的炮樓，卻親眼看到日本鬼子在戲弄蹂躪新四軍俘虜，蘇梅馬上下令襲擊日軍，沒想到遭遇到炮樓里鬼子的猛烈炮擊，游擊隊員傷亡慘重，多虧林嘯他們及時趕到，將蘇梅和游擊隊隊員救走。
蕭水寒和沈飛雪也得到了一個中隊的鬼子在天目山被殺的消息，他推測這應該是國民黨內部的王牌部隊所為，蕭水寒決定去打探消息，想和這支部隊聯手對付日本鬼子。當他得知鬼子要請酒樓的師傅幫他們擺席供奉，替死去的日本鬼子招魂還鄉，沈飛雪心生一計，決定借此機會混進去。
蕭水寒與沈飛雪喬裝打扮成外地來的夫妻，前來福星樓應聘做工，他們倆被安排到后廚幫忙，蕭水寒打算趁鬼子焚燒尸體的時機去院子中查驗。雖然只是遠遠的觀望，他已經識別出，日軍的傷口像是德械師所為。
由于蘇梅的魯莽導致三名游擊隊隊員犧牲，她很自責，蘇梅以為林嘯是來笑話自己，把他趕走了。蘇梅看到受傷的游擊隊員，又想起死去的戰友，她著急地痛哭流涕，她讓林嘯借她幾只槍，她要去給隊友報仇，林嘯勸蘇梅，打仗要用腦子，報仇之事，就交給他來做。正在這時候，陳政委帶人來找蘇梅。
皇協軍隊長田老二看到沈飛雪面容姣好，像狼一樣地撲過去，嬉皮笑臉地企圖調戲她，沈飛雪很生氣，蕭水寒只得打傷了他，跳窗逃跑。
沈飛雪與蕭水寒倉皇出逃，皇協軍拼命追趕。野澤少佐發現以后，他急忙趕到廚房，得知有一對夫妻打傷田老二逃走，野澤命令田老二盡快將沈飛雪與蕭水寒抓回來。
蕭水寒將查獲到的線索告知了沈飛雪，她認為德械師應該去南京了。
棲川弘毅與日本武士比賽劍術，并指出，作為武士，最重要是在短時間內，找出敵人的弱點，將其一擊打死。而他弟弟就是勇猛有余，智謀不足。而棲川家族的信條，是以血還血，以牙還牙，所以他一定要找出刺殺次郎的兇手，要他加倍償還。這時候，有人來報，日軍在葦溝村的炮樓遭到了襲擊，有兩名日軍受傷，而對方卻死亡至少三人，棲川弘毅斷定，對方只是一幫烏合之眾，而他關心的，是殺害次郎的兇手。
陳政委來到蘇梅他們的駐扎地城堡，想要了解干掉鬼子一個中隊之事。蘇梅帶著陳政委與林嘯見面。陳政委大力贊揚了林嘯所在的德械師在淞滬會戰中起的鋼鐵堡壘，然而，林嘯似乎并不愿意談及淞滬會戰之事，借口有事離開了。陳政委得知林嘯已經脫離了國軍，如果能得到他的幫助，浙東抗戰局面，一定會發生天翻地覆的變化。
張媽急匆匆跑到私塾，告訴戴雨詩，有一大批鬼子被殺死了，她的腦海里立即浮現出孫銳槍殺鬼子的情景，她突然意識到此事可能與孫銳有關系，便匆匆跑到街上。戴雨詩看到一男一女被皇協軍一路追殺，她想起來，這兩人正是在上海的大禮堂，杜成凱發表抗戰決心演講時的兩名軍官，連忙帶著他們逃到了私塾里面。戴雨詩著急地向蕭水寒打聽孫銳，她只記得孫銳的領導是林嘯，蕭水寒更加堅信，殺死一中隊日本鬼子的，一定是德械師猛虎連。
陳政委看到蘇梅在城堡里還準備了會議室，夸她進步了，陳政委希望和林嘯生死與共，共同抗日，林嘯直言對新四軍并不感興趣，他很欽佩共產黨的抗日決心，可是打仗，靠的是真本事，熱情和決心遠遠不夠。陳政委卻認為，得道者多助，失道者寡助，只有大家齊心協力，星星之火，可以燎原，林嘯愿意和新四軍一起打鬼子。
陳政委讓蘇梅多向林嘯學習作戰經驗，早日把游擊隊訓練成一支真正的隊伍，蘇梅卻不以為然，只要林嘯把日本鬼子的炮樓端了，她就心服口服，林嘯欣然答應。臨別前，陳政委一再囑咐蘇梅，要緊密團結林嘯，與他一起打鬼子。陳政委的警衛員很不服氣，林嘯牛氣哄哄，為何要和他聯合。陳政委卻認為，林嘯能在淞滬會戰后，退出國民黨，選擇孤軍奮戰，說明他已經心灰意冷，因為他不想糾纏于國民黨的人際和私欲之中，他堅信總有一天會和林嘯成為生死兄弟。
林嘯向蘇梅表示，見到陳政委以后，他對新四軍有了新的認識，他們有著共同的看法，打仗更多不是靠拼命，而是靠智慧，林嘯決定立刻去端掉鬼子的炮樓。
黃協軍到處找不到蕭水寒和沈飛雪，便封鎖了寧紹縣的所有道路，并在城內全面搜查。沈飛雪萬萬沒想到，這次竟然捅了這么大的馬蜂窩，蕭水寒覺得取得很欣慰，他更堅定了將鬼子趕出中國的決心，即使是犧牲生命也在所不惜，而沈飛雪卻絲毫看不出半點開心，因為她預感到，鬼子可能會展開更瘋狂的報復。
戴雨詩打算幫助蕭水寒他們出城，便去懇求顧云禮幫忙，顧云禮猜到，她要幫助出城的兩個人必定與日軍搜查之人有關，便斷然拒絕，但禁不住戴雨詩的苦苦哀求，最終答應了她的請求。隨后，戴雨詩和顧云禮一起來見蕭水寒和沈飛雪，他不能保證成功，只能盡人事知天命，戴雨詩決定留下來等消息，其實她是擔心顧云禮會出賣蕭水寒他們。
巧兒一直在私塾外面等著顧云禮，他想知道顧云禮有沒有一點點喜歡自己。顧云禮不好意思地承認，巧兒很開心，當他得知巧兒所在的戲班，明天要去周圍縣城演出，他想讓巧兒幫忙。