顧云禮覺得和巧兒同病相憐，都是有所求無所得的人，他們惺惺相惜，巧兒很開心，顧云禮想借戲班帶蕭水寒和沈飛雪出城。
夜里，林嘯和蘇梅率隊襲擊日軍炮樓，首先打落了炮樓的探照燈，日偽軍立刻亂作一團，日軍頭目命偽軍沖鋒陷陣，被林嘯一槍擊斃，他又讓另一個偽軍去找援軍。林嘯負責掩護，虎子去炮樓下面布好炸藥，等他點著引線的時候，偽軍被日軍趕出來看到了，他嚇得爬過去，一刀砍斷了引線，蘇梅用點著的箭射過去，炸彈頓時爆炸，炮樓頃刻之間炸成廢墟。這個幸存的偽軍苦苦求饒，稱自己也是被逼無奈才當漢奸的，他告訴林嘯不但有人殺死了幾百個日軍，還有一男一女大鬧招魂會，林嘯決定去查清楚。
巧兒回到敬春社戲班，她懇求大師兄大龍幫忙，他很清楚日軍檢查很嚴，可是禁不住巧兒苦苦哀求，最終答應了巧兒的請求。
顧云禮覺得送蕭水寒和沈飛雪出城的事非同小可，絕對不能走漏風聲。他徑直來到戴家藥店，讓伙計給他上樓拿煙土，他趁機拿走了一些藥。隨后顧云禮到私塾，要帶蕭水寒和沈飛雪連夜去戲班，第二天一大早與戲班一起出城。顧云禮猜到蕭水寒他們的身份，希望他們倆不要連累戴雨詩和戴家。
巧兒給他們一間房子，沈飛雪只好讓蕭水寒睡在床上，自己睡在地上，顧云禮送給大龍那包煙土作為答謝。
巧兒從戲班出來，發現顧云禮在等她，她緊緊抱住顧云禮，心里充滿了喜悅。顧云禮不讓巧兒去外地，想讓她陪陪自己，巧兒欣然答應。
棲川弘毅得到消息，葦溝村的碉堡又遭到了襲擊，而且周圍的據點全部被端掉了。經過調查，這次襲擊炮樓的又是毛瑟步槍和捷克輕機槍，與狙殺棲川次郎中隊的彈殼一模一樣。棲川弘毅下令，要不惜一切代價查出這幫人的下落。
第二天一早，蘇梅率游擊隊去寧紹縣城，林嘯派孫銳帶人悄悄保護他們。此時，蕭水寒和沈飛雪全部化好了妝，被大龍安排在戲班里一起出城，巧兒借口肚子疼不能一起去，大龍讓她過幾天身體好了，再去找他。果然，顧云禮來找巧兒，她很開心，可是她心總覺得心神不寧，擔心大龍他們會出事。
戲班到了城門口，正好碰到皇協軍隊長田老二要一一檢查。蘇梅他們也正來到城門口，等待檢查入城。田老二突然發現化好妝的沈飛雪很眼熟，大師兄連連解圍，田老二嬉皮笑臉地過來要沈飛雪唱兩句，他發現沈飛雪的異樣，要抓他們，蘇梅首先開槍，與皇協軍展開激戰，孫銳聽到槍聲，立刻率隊趕來救援，沒想到大師兄竟然吐血身亡了。隨后，田老二命人把戲班所有人都抓走了，關進了保安隊的大牢，巧兒得知這個消息以后，立刻拿錢趕過去。
林嘯也匆匆趕來，蕭水寒見到他非常激動，得知洪鐵被日本戰機擊中，不禁扼腕嘆息。當他得知林嘯已經退出了國軍，他怒斥林嘯是臨陣脫逃，氣得拔槍相向。林嘯卻根本不吃這一套，頭也不回地離開了。蕭水寒氣得火冒三丈，沈飛雪覺得林嘯殺死了一個中隊的鬼子，而且還舍命救出他們倆，就是保家衛國，她提醒蕭水寒不要強人所難。
田老二向棲川弘毅匯報了城門口發生的事，他決定立刻前往保安隊大牢。
蕭水寒突然想到，戲班的人這次被自己牽連，恐怕已經有危險了，然而，沈飛雪覺得現在除了自投羅網，其他毫無用處，只有先集結隊伍，等待時機，再殺回去。
棲川弘毅氣勢洶洶來到牢房，他警告戲班的人不要和抵抗分子勾結，如果不說出真相，就把戲班所有的人都殺死。
棲川弘毅質問二師兄小剛，他拒不交代還大罵棲川，他一氣之下讓人擊斃了小剛，得知是大師兄大龍安排嫌犯進戲班，可是他又被毒死了，棲川弘毅氣得大罵田老二，他覺得大師兄只是替死鬼，操控者一定另有其人。此時，巧兒與小紅一起來到牢房門口，拿錢賄賂門口的偽軍，可是他們只要巧兒唱幾曲，就會答應讓她們進去。巧兒只好唱起來，棲川弘毅聽到悠揚婉轉的昆曲《牧羊曲》，他立刻來到門口，連連贊嘆巧兒唱得美妙，他只要巧兒答應為他演出一場堂會，他就釋放了那些戲班的人，既往不咎，巧兒無奈只好答應。巧兒看到小剛被打死，大龍被毒死，她很震驚。
其實，棲川弘毅已經看出，那些戲子是保安隊抓的替罪羊，現在南京大戰的關鍵時期，除了抵抗分子，其他恩還得使用懷柔政策。野澤少佐告訴棲川弘毅，他已經確定了維持會會長的人選就是戴望軒，他在寧紹是名門望族，而且涉獵的行業非常廣，棲川弘毅決定盡快去拜訪。
張媽把戲班子被抓進大牢的事告訴了戴雨詩，她非常擔心，急匆匆出門去打探消息，戴雨詩正好碰到來找她的顧云禮，可是他對于戲班發生的事并不清楚，他不想戴雨詩和此事有任何牽連，戴雨詩一氣之下親自去保安隊打探消息。
游擊隊戰士和猛虎連的兄弟們互相不服氣，蘇梅制止了他們的爭執，林嘯又想起了楚玉送他懷表的場景。此時，蘇梅闖了進來，看到林嘯手里緊緊握著的懷表，指責他一個大男人，不應該沉迷于兒女情長，就是失敗者，她想問林嘯下一仗怎么打，林嘯打算攔截日軍的物資。他已經猜到，日軍必定會從寧紹縣運輸大量物資去南京。
戴雨詩來到保安隊，看到戲班之人抬著二師兄小剛的尸體，她攔著他們，想確認是不是蕭水寒或者沈飛雪。此舉激怒了巧兒，其實，巧兒早就看到過顧云禮與戴雨詩在一起，也知道這次幫忙帶人出城，也都是因為她。
蕭水寒與沈飛雪回來，發現特別行動隊的人越來越散漫，蕭水寒眼看自己留守浙東，卻沒有任何建樹，覺得自己很沒用，就是個累贅，他很懊惱，歇斯底里地大聲命令沈飛雪整隊返回南京，沈飛雪無奈，只好先答應。
巧兒很清楚白天碰到的人正是顧云禮心心念念的戴雨詩，她也猜到下毒害死大師兄大龍的就是顧云禮，盡管他百般抵賴，可是巧兒追悔莫及，她急得痛哭流涕，她下定決心永遠也不要再看到顧云禮。
戴雨詩懷疑顧云禮為了保全戴家與自己，給大師兄大龍下了毒，顧云禮卻失口否認，還想嫁禍于蕭水寒和沈飛雪。
野澤在寧紹縣征收到的物資很少，棲川弘毅命他盡快將物資運到南京，他決定去見戴望軒，準備維持會的事。
第二天一早，沈飛雪與特別行動隊隊員精神抖擻地出現在蕭水寒的門外，蕭水寒很惱火，沈飛雪宣布，自己的責任就是保護蕭水寒，但是她與特別行動隊還有新的指責，就是要打鬼子。蕭水寒決定去寧紹縣救戲班的人，沈飛雪覺得很危險，蕭水寒卻覺得兵不厭詐，他決定去冒險，沈飛雪只好去準備。
蕭水寒與沈飛雪帶著隊伍，急匆匆趕往寧紹縣。突然，他們看到了日軍的運輸車，立刻躲進樹林里埋伏下來，蕭水寒沖上去攔截車輛，沒想到運輸車上還藏著大批日軍，眼看他們火力兇猛，蕭水寒的特別行動隊已經力不從心，沈飛雪勸蕭水寒趕快撤離，他卻一意孤行，就在這千鈞一發的時刻，林嘯與蘇梅帶著游擊隊和猛虎連一起趕來支援，擊斃了所有的日軍，繳獲了他們的物資。
蕭水寒萬文感謝林嘯的出手相救，他剛要離開，林嘯不顧蘇梅的強烈反對，堅持讓蕭水寒帶走所有物資。沈飛雪很意外，心高氣傲的蕭水寒會收下物資，蕭水寒已經意識到生存很重要。蘇梅氣急敗壞地質問林嘯，為何將物資拱手讓給蕭水寒，林嘯卻認為如果能與蕭水寒攜手抗敵，這些物資根本不算什么。
田老二帶棲川弘毅來戴府拜見，想請戴望軒擔任維持會會長，他斷然拒絕，他堅決不做出賣祖宗的漢奸，說完轉身就要離開，田老二在一旁威脅戴望軒，他氣得咬牙切齒大罵田老二。
戴望軒怒氣沖下逐客令，田老二氣得大罵，野澤舉槍威脅戴望軒，顧云禮苦苦哀求，棲川弘毅決定給他三天時間，臨行前，他命田老二帶保安隊留在戴府監視，防止他趁機溜走。
戴望軒命顧云禮跪下，并警告他，如今國力虛弱，就算不能上戰場殺敵，至少也要保持名節，不做賣國求榮的事，顧云禮卻勸他識時務者為俊杰，為了戴雨詩和戴家的安全，暫時答應棲川的請求，戴望軒氣得大罵并告誡他，永遠不要做漢奸，否則就一刀砍了他。
顧云禮懊喪地回到自己房間里，他還是想保住戴家的這份家業，決定去找戴雨詩商量，他剛走出門，發現田老二與保安隊蹲守在門外，他威脅顧云禮，讓戴望軒趕快做決定，否則后果不堪設想。顧云禮表示，戴望軒唯一在意的，就是女兒戴雨詩，所以得去找她勸戴望軒。田老二吩咐偽軍跟蹤顧云禮，以防他趁機溜走了。
夜里，戴望軒跪拜祖宗，他不想賣國求榮，只能以死守節。與此同時，顧云禮急匆匆找到戴雨詩，她很清楚，父親的脾氣倔，必定會想不開，趕忙和顧云禮一起趕回家，發現戴望軒已經在祖宗靈位前上吊自殺了，還好他們發現得及時，將戴望軒救活了。
戴望軒一心只想求死，戴雨詩哭著懇求逃到一個沒有鬼子的地方，戴望軒爽快地答應，可顧云禮舍不得戴家這些產業，戴望軒命他連夜收拾東西。
林嘯將一把十連發的槍送給了蘇梅，因為她不像蕭水寒那樣有黨派之分，林嘯覺得日軍丟失物資以后，絕不會善罷甘休，一定會掘地三尺找回來，他決定明天去里落村幫助蕭水寒，因為他沒有多少實戰經驗，蘇梅覺得林嘯重情重義。
柱子看到蘇梅的槍，他不明白蘇梅對林嘯將物資送給蕭水寒之事，為何不生氣。蘇梅曉之以理，柱子顯然不太滿意。蕭水寒拿到物資以后信心滿滿，遺憾的是像林嘯這樣的人才執意退出國民黨，一定是受了共產黨的影響，沈飛雪卻認為，無論是國共還是自立門戶，只要是殺敵抗倭，就足夠了，反倒是蕭水寒，在黨國大員中沉浸得太久，凡事想得太復雜了，蕭水寒一時語塞。
蘇梅看虎子一個人在喝酒，就過來同他聊天，虎子覺得能與林嘯在一起打鬼子，就是很開心的事情，蘇梅趁機打聽林嘯是怎樣的人，虎子認為他重情義，仗義，是個多愁善感的人，他把很多事情都藏在心里，包括楚玉，家國，他們脫離國軍就是為了成為真正的軍人。虎子看出蘇梅很關心林嘯，她不好意思地稱是為了姐姐楚玉，然后匆匆離開。
棲川弘毅接到消息，今天運往南京的物資，中途全被遭截，不由得大吃一驚，連夜集合隊伍，往松石谷出發，他們到達現場以后，棲川弘毅發現，這次攔截物資的，和上次殺死他弟弟的是同一撥人。
林嘯推測，南京已經開戰了，命令大志去找無線電，了解南京的形勢。孫銳帶大志和虎子來到他的房間，原來，他從繳獲的物資里偷偷藏起一部電臺。
柱子悄悄叫來狼哥，因為今天是他們的父母鄉親死亡的三七的日子，理應找鬼子報仇。狼哥想先跟蘇梅商量，而且報仇是他們自己的事，應該顧全大局，要從長計議。而柱子卻覺得，之前他們打不過鬼子，是因為裝備差，如今武器好了，理應去報仇，柱子不停地慫恿，狼哥終于被說動了，他只好向蘇梅報告要去打鬼子給鄉親們報仇，蘇梅堅持要和林嘯商量，狼哥一急之下點了她的穴，狼哥便與柱子偷偷溜走了。
柱子又安排順子給外面放哨的二嘎傳了口信，讓他假裝遇到埋伏，支開猛虎連的士兵后，狼哥和柱子便慫恿游擊隊隊員，拿起武器找鬼子報仇。
戴雨詩他們很快收拾好行李，戴望軒把所有的下人都召集起來。而田老二卻認為戴家家大業大，肯定不舍得逃走。