棲川弘毅探問巧兒可有從蕭水寒那里獲得情報，巧兒直說求蕭水寒殺了棲川弘毅。
林嘯決定趕往寧紹縣城營救蕭水寒，蘇梅執意要跟他一起去，林嘯只好答應她的請求。
蕭水寒被帶到了關押巧兒的房間，兩人在日本鬼子面前，故意扮成恩愛相加的樣子，蕭水寒告知巧兒，棲川弘毅認定他與巧兒之間有關系，讓巧兒告知棲川弘毅，自己愿意帶著她離開，然后再在日本鬼子面前演出一出苦肉計。
巧兒和蕭水寒談起沈飛雪，他仍舊非常傷心，巧兒感慨他們最愛的人都被日本鬼子所殺。
棲川弘毅卻懷疑蕭水寒與巧兒之間不太對勁，眼看已經十點了,棲川弘毅帶藤原趕到巧兒與蕭水寒被關押的房間，看到他們睡在一起，這才放心離開了。
林嘯和蘇梅來到寧紹縣城住下，林嘯連夜去打探消息，蘇梅夢到姐姐把林嘯托付給她照顧。
第二天，巧兒按照蕭水寒教她的，告訴棲川弘毅，蕭水寒打算帶自己走，棲川弘毅大喜，便用巧兒的性命威脅蕭水寒說出駐地的位置，蕭水寒無奈，只得答應，棲川弘毅承諾，會把巧兒送到一個安全的地方等他回來，等事成之后就放蕭水寒他們倆離開寧紹縣城。
棲川弘毅走后，蕭水寒囑咐巧兒設法找到林嘯他們，千萬不讓他們來救自己，他會帶鬼子去古堡。蘇梅，林嘯和大志發現日軍指揮所戒備森嚴，他們想等天黑再說。
到了晚上，野澤來帶巧兒去安全地點，林嘯他們立刻跟上，沒想到走到半路，這兩個鬼子就奉命要殺巧兒，她嚇得落荒而逃，卻不小心扭傷了腳，多虧林嘯與蘇梅及時出現，救了巧兒。
巧兒告訴林嘯，蕭水寒要帶著鬼子去古堡，讓林嘯他們千萬不要救他，直接回古堡等他，蘇梅懷疑蕭水寒投靠日本人，而林嘯很清楚，蕭水寒是打算利用古堡的天然優勢，與鬼子同歸于盡。林嘯讓蘇梅帶狼哥先回去和陳政委做好戰斗準備，一定給蕭水寒留一條后路，他和大志繼續留在寧紹縣，趁機搗毀棲川弘毅的老巢。
林嘯讓蘇梅帶巧兒到旁邊的房間休息，沒想到巧兒已經了無牽掛，在房間內上吊自殺了，等蘇梅與狼哥發現的時候，巧兒早已經死了。
夜里，蕭水寒拿著沈飛雪的手絹，淚如雨下，他發誓下一世，他來保護沈飛雪。
第二天一早，棲川弘毅就催促蕭水寒帶路去古堡，臨行前，蕭水寒最后一次認認真真洗臉。其實，自沈飛雪死后，蕭水寒早就不想獨活了。
蘇梅返回古堡，將寧紹縣成的情況向陳政委匯報，兩個人商議伏擊鬼子的策略，眼看蕭水寒帶棲川弘毅的部隊已經浩浩蕩蕩地趕來了。狼哥帶著大伙將防水油木搬了出來，封閉門窗保護輜重，蘇梅決定留下反擊，做出被偷襲的樣子。狼哥堅持自己留下來，讓蘇梅負責開啟泄洪的閘口的開關。
棲川弘毅看到古堡，不禁大為贊嘆，野澤懷疑有埋伏，棲川弘毅命令部隊全體進攻，狼哥做好了還擊的準備，雙方開始激戰。
陳政委與蘇梅則悄悄潛伏在了古堡外面的樹林里，與日本鬼子的一番激戰，狼哥他們退回古堡，野澤下令把蕭水寒帶到古堡門前，并令屬下打開古堡的門，可是古堡的門是用石頭做的，根本打不開，野澤大怒。
蕭水寒看到除了棲川弘毅之外，其他鬼子都被吸引到了古堡門口，他大聲喊蘇梅開閘放水，蘇梅潛伏在山林里，她不忍心看到蕭水寒犧牲自己的性命，正在猶豫不決，只見蕭水寒把槍對著古堡墻壁上的獅子頭，野澤立即下令槍殺蕭水寒，他使出了最后的力氣，開槍打中了獅子頭，然后英勇犧牲。剎那間，湖水噴涌而出，所有的日本鬼子都葬身在洶涌的湖水中。棲川弘毅見狀，趕忙騎著馬逃跑，陳政委讓蘇梅帶著游擊隊兄弟前去追擊。
林嘯與大志早已經悄悄來到戴府門前，他們倆緊密配合，很快消滅了戴府指揮部的所有鬼子，藤原要和林嘯決斗，被他一槍擊斃，他們倆坐等棲川弘毅回來。
棲川弘毅灰溜溜地逃回戴府，卻發現指揮部是一片狼藉，林嘯一直在等著他，林嘯承認是他殺了棲川次郎，而現在，他要和棲川弘毅清算國仇。
棲川弘毅和林嘯單獨對決，看著眼前這個殘暴的侵略者，林嘯奮力進攻，他的腦海里不斷浮現出身邊一個個兄弟，親人犧牲的場景，不禁渾身充滿了仇恨的怒火，狠狠地向棲川弘毅刺去，兩個人的劍碰撞發出耀眼的火花，林嘯越戰越勇。經過幾個回合的對決，棲川弘毅趁林嘯不注意，竟將劍刺向林嘯的胸口，他不但沒有躲，還直接向著劍撲上去，用盡所有的力氣，用匕首殺死了棲川弘毅。
林嘯摔倒在地，蘇梅等人及時趕到，將他救出，所幸他傷得不重。大家把林嘯抬回古堡，蘇梅提醒他，自己已經救了他兩次了，他打算如何謝自己。林嘯表示什么都會答應她，蘇梅讓林嘯跟著她走，大志也愿意不離不棄追隨林嘯。
林嘯他們加入了中國共產黨，他要不惜一切代價，為早日建成一個不再受屈辱，不再受欺負的新中國的夢想繼續努力。
全劇終