戴望軒給所有人鞠躬抱歉，讓顧云禮給下人們分錢，將他們都遣散回家，大家都依依不舍。
柱子和狼哥連忙安排游擊隊的兄弟將挑選出來的部分槍支彈藥搬出城堡藏起來。大志與虎子他們在房間里組裝完無線電后出來，看到柱子他們在搬武器，雙方頓時劍拔弩張，狼哥勸住大家，他跪下求情，希望虎子他們原諒自己的魯莽行為。
林嘯聽到蘇梅房間傳來的異常聲音，進去救出她，蘇梅看到虎子和游擊隊員在針鋒相對，連連向林嘯道歉，沒想到林嘯很大方地將所有的彈藥箱打開，讓游擊隊員們挑選自己最喜歡的武器，并且提醒他們以后不要再分彼此，大家齊心協力一起打鬼子，蘇梅對林嘯的古道熱腸更加欽佩。
戴望軒收拾好了所有的東西，和戴雨詩就要從后門逃走，卻驚動了保安隊的偽軍。顧云禮只好兩根金條賄賂田老二，沒想到他收了金條，卻不放他們走，他不想因為金條丟了性命，戴望軒他們只好放棄。
林嘯從電臺中聽到，日軍已經兵臨南京城下，南京岌岌可危，華東的大門洞開，林嘯心事重重?；⒆訌奶K梅對林嘯的關心中，猜測出她對林嘯的感情，孫銳卻覺得不太可能。
林嘯帶大志來到城堡外，蘇梅過來安慰他，林嘯想去找蕭水寒，、他很清楚，以他沖動的性格，如果他知道南京的形勢，肯定會莽撞行事。
顧云禮勸戴望軒先假意答應棲川弘毅，再趁機逃走，被戴望軒狠狠訓斥了一頓，顧云禮離開后，戴望軒感慨道，他什么都好，就是缺少硬骨頭。
外面雨下的很大，顧云禮想冒雨去找棲川弘毅，田老二決定陪他一起前往。
蕭水寒與沈飛雪帶著特別行動隊，在大雨中訓練，并且動員戰士們要浴血奮戰，他決定和林嘯他們一起打鬼子。沒想到被前來打探的日本兵發現了，日軍騎兵冒大雨馬不停蹄趕來。等沈飛雪聽到馬蹄聲時，日軍卻已經近在咫尺了，特別行動隊的隊員們猝不及防，被一一殺死，沈飛雪一次次從日軍的屠刀下救出蕭水寒，自己卻被日本騎兵重重圍住了，蕭水寒返回來和她在一起，兩個人拔槍相向，決定一起死。
突然，日軍騎兵被打得人仰馬翻，林嘯與蘇梅帶著猛虎連及游擊隊的兄弟們趕來，又一次救了蕭水寒與沈飛雪。這次的事件，又給了蕭水寒重大的打擊，他追悔莫及，覺得全是因為自己，才害死了別動隊的兄弟們，忍不住失聲痛哭。林嘯激勵他振作起來，拿起槍，為這些死去的兄弟們報仇。
顧云禮冒雨來見棲川弘毅，他唯唯諾諾地請求可以寬限幾天時間，棲川弘毅斷然拒絕，但是他提議由顧云禮來代替戴望軒當維持會會長，顧云禮嚇得支支吾吾稱要遵照義父的意見，棲川弘毅惡狠狠地威脅他，如果戴望軒不在了，他就可以自己做主了，顧云禮嚇得魂不附體。
顧云禮垂頭喪氣地回到家，想到棲川弘毅的那句惡狠狠的話，他嚇得六神無主，戴雨詩進來找他，他被嚇得將手中的茶杯摔落在地上。
林嘯他們回到里落村，將之前送給蕭水寒的物資又全部拉走，帶著蕭水寒與沈飛雪，一起前往城堡。路上，林嘯告知蕭水寒，南京就要丟了，蕭水寒立刻心灰意冷，他覺得首府都要丟了，看來真的是國要不國了，林嘯卻認為，只要抗日之心在，國家就一直都在。
沈飛雪將蘇梅誤認作楚玉，但言辭之間，馬上看出了不同。蘇梅告訴她，楚玉是自己失散多年的姐姐，可是她已經死了。蕭水寒看到了古城堡里的這么多輜重，他覺得應當把這些完璧歸趙。林嘯認為，國民黨一退再退，這些輜重留在猛虎連打鬼子可以發揮作用。
戴雨詩過去安慰戴望軒，他表示自己早已經看破生死了，現在唯一擔心的就是戴雨詩了，他也很清楚，危巢之下，安有完卵，他寧可死，也不能失了氣節，可是戴雨詩還年輕，一定要活下來，能逃多遠就逃多遠。顧云禮在門外聽到這些話，心里很不是滋味。
戴雨詩很難過，她看出父親已經抱定必死的決心，希望顧云禮去勸勸他，他發誓會不遺余力地幫忙。顧云禮來看戴望軒，明天就是日本人的最后期限，他已經預感到危在旦夕，再次表明了自己的態度，就算是死，也不能辱沒了戴家的名聲，戴望軒最擔心的就是戴雨詩，顧云禮承諾，自己會誓死保住戴雨詩的性命。
戴望軒交代完所有的事情，他支走了顧云禮，沒想到，他剛剛離開，三個蒙面的日本人就偷偷進了戴府，顧云禮預感到了危險，突然又返回了來，顧云禮嚇得大驚失色，跪下苦苦求饒，戴望軒從蒙面人口中得知，顧云禮已經答應與日本人合作的要求，氣得大罵他，蒙面人一刀殺死了戴望軒。
戴雨詩突然驚醒，她趕過來的時候，發現戴望軒已經倒在血泊之中。顧云禮謊稱，自己也不知道是誰殺了戴望舒，只看到一幫黑衣人蒙著面，戴雨詩哭得死去活來。
南京方面傳來消息，日軍已經攻入了南京城，棲川弘毅大喜過望，憧憬著日軍占領華東進而占領全中國的美夢，他祭奠棲川次郎，發誓會加倍復仇。
此時，下屬回來報告，戴望軒已經殺死了，而顧云禮只是個懦夫，他不明白為何要留著顧云禮，棲川弘毅表示，他們就需要這樣不敢反抗的中國人。正在這時候，野澤回來報告，日軍的騎兵小隊全軍覆沒，棲川弘毅氣得大發雷霆，立刻下令，全面封山，準備圍剿里落村。
林嘯和蕭水寒，通過無線電收到到了南京淪陷，30萬同胞慘遭殺戮，南京已經成了空城，蕭水寒傷心地低聲哭泣。林嘯失魂落魄地走出來，然而，他只是緩緩說出南京兩個字。沈飛雪連忙來到房間，安慰蕭水寒，男人只流血，不流淚，蘇梅跟著林嘯一起出來，他發誓要血債血償，猛虎連退的太久了，是時候反擊了。
蕭水寒與沈飛雪決定潛入寧紹縣，伺機報仇，林嘯卻覺得要正大光明地以血還血，以牙還牙，。第二天一早，林嘯集合了所有兄弟，鄭重地通告了南京淪陷的消息，并下定了決心，一寸山河一寸血，從今以后，將不再退讓一寸土地，也不允許日軍再殘害一個同胞。
戴府上下正忙著幫戴望軒辦喪事，戴雨詩非常激動，要去幫父親報仇，被顧云禮攔了下來，先安葬戴望軒，顧云禮還撒謊稱，戴望軒臨死前提出，讓戴雨詩嫁給自己，她很吃驚，她提出了一為父親守孝三年，二讓顧云禮替戴父報仇的條件，顧云禮一時啞口無言。
棲川弘毅帶著田老二等人假惺惺前來吊唁，戴雨詩忍不住滿腔的憤怒，手持剪刀朝著棲川弘毅刺了過去，卻被擋了下來，棲川此次前來，要求戴家能做主之人，出來履行承諾。顧云禮當即答應了下來，戴雨詩怒斥他貪生怕死，他卻以保全戴雨詩的命為借口搪塞，顧云禮一氣之下離開了戴府。
棲川弘毅離開戴府，野澤不明白他為什么要一再忍讓，棲川弘毅堅持要一個真心臣服于他們的人，而不想那些包藏禍心的抗日分子混進來，對顧云禮多一點點耐心。
蘇梅看出沈飛雪很在乎蕭水寒，她解釋自己的任務就是保護他的安全，蘇梅很無奈地表示，像林嘯這樣不需要保護又該怎么辦?林嘯他們很快到達寧紹縣城門口，打算沖進去。
林嘯安排虎子與大志先混進城內，摸清城內鬼子的現狀，蘇梅帶著游擊隊進城，在關卡處埋伏，得到消息后以響箭為號。可是，蕭水寒卻堅決不同意此次行動，他覺得這樣太冒險了，林嘯堅信自己會控制好每一個環節。兩人產生了爭執，蕭水寒一氣之下帶著沈飛雪進城，林嘯安排大志與虎子盯緊他。
顧云禮帶著瓷瓶求見棲川弘毅，他坐在地上，假裝要與棲川弘毅合作，并要送給他一只家傳宋代價值連城的瓷瓶，趁棲川弘毅查看之際，顧云禮想借機用瓷瓶砸死他，沒想到棲川弘毅識破了他的計謀，一下將其打倒在地，顧云禮苦苦懇求饒命，棲川弘毅答應原諒顧云禮，并讓他當保安隊副隊長。
顧云禮離開之后，戴雨詩悲痛欲絕，對他非常失望，張媽勸她多理解顧云禮，也許他只是假意拖住鬼子，肯定心里另有謀算，戴雨詩又對他心生希望。
林嘯與孫銳帶領著隊伍，繼續駐扎在寧紹縣城外面等待，林嘯擔心蕭水寒一旦進城，他的沖動很有可能會打亂自己的計劃，然而，除了等也沒有其它的辦法。
蕭水寒與沈飛雪從報紙中看到了南京遭屠城的消息，蕭水寒難掩悲憤的情緒，在大街上就開始低聲痛哭，沈飛雪將他拉倒一邊。虎子與大志發現了蕭水寒他們，并一路跟蹤，看到他們以夫妻身份入住宏福客棧，大志安排虎子去報告蘇梅他們，讓蘇梅派人去刺探鬼子軍營，而自己留在這里，繼續盯著蕭水寒與沈飛雪，防止他們沖動。
虎子與蘇梅等人匯合后，蘇梅決定安排柱子前去打探鬼子營地，讓狼哥留在這里，摸清情況后給林嘯發信息，而蘇梅以沈飛雪難對付為由，提出由自己和虎子去盯著蕭水寒他們，因為自己是女人，對付沈飛雪比較容易，虎子忍不住笑出聲來，因為蘇梅竟然說自己是女人。
顧云禮回到家，戴雨詩趕忙過來給他賠禮道歉，她不再強求顧云禮陪她一起報仇，她要自己去報仇，顧云禮趕忙攔住她，拉扯之間，顧云禮手里的包袱散落一地，原來是一身皇協軍軍服，戴雨詩愕然，顧云禮和戴雨詩解釋是為了報仇，才進的保安隊。
蕭水寒計劃混日鬼子的保安隊，伺機打鬼子，沈飛雪不同意，但是禁不住蕭水寒的再三請求，便答應在暗處保護他，蕭水寒決定利用田老二混入保安隊。
林嘯沒有安排孫銳進城，知道他對戴雨詩的感情，擔心他會分神，他認為作為軍人，上陣殺敵是最主要的，不是考慮兒女情長的時候，林嘯讓他壓抑自己的感情，因為隨時會犧牲，不能連累自己愛的人，可是孫銳很糾結，每當想起戴雨詩他就很開心，而且，他漸漸發現自己所做的一切有意義，要用自己的生命保護所愛的人，他覺得林嘯是忽略了愛的力量，蘇梅是楚玉的妹妹，或許這就是上天的安排，讓他可以化悲痛為力量，楚玉一定會在天上祝福他們的，林嘯心有所動。
田老二看到買菜回來的巧兒，他死乞白賴地纏著她，田老二垂涎巧兒的美貌，悄悄跟著來到了她家，他想調戲巧兒。這時候，沈飛雪和蕭水寒闖了進來，制服了田老二，巧兒認出了他們就是害大師兄與二師兄丟了性命的抗日份子，斥責他們兩個是白眼狼，沈飛雪情急之下，打暈了巧兒，將她捆在自己的床上。蕭水寒讓田老二幫忙混進日軍軍營，沈飛雪用槍威脅他，他只好同意。
棲川弘毅為了慶祝日軍攻下淞滬與南京，讓野澤安排，今晚18：00在福星樓擺酒慶祝，同時，請巧兒的戲班過來助興。野澤在街上沒有發現田老二，派人給他傳信，讓他們今晚負責城內的治安。
蕭水寒已經下定了必死的決心，他要去打鬼子。臨行之前，他想要對沈飛雪表白自己的情感，卻被制止了，沈飛雪讓他回來再說。這時候，偽軍來找田老二，得知野澤讓他們負責全城的治安，蕭水寒趁機劫持了他們，得知棲川弘毅要擺酒宴，蕭水寒決定去酒樓消滅日軍。