戴望軒給所有人鞠躬抱歉，讓顧云禮給下人們分錢，將他們都遣散回家，大家都依依不舍。
柱子和狼哥連忙安排游擊隊(duì)的兄弟將挑選出來的部分槍支彈藥搬出城堡藏起來。大志與虎子他們?cè)诜块g里組裝完無線電后出來，看到柱子他們?cè)诎嵛淦鳎p方頓時(shí)劍拔弩張，狼哥勸住大家，他跪下求情，希望虎子他們?cè)徸约旱聂斆袨椤?/p>
林嘯聽到蘇梅房間傳來的異常聲音，進(jìn)去救出她，蘇梅看到虎子和游擊隊(duì)員在針鋒相對(duì)，連連向林嘯道歉，沒想到林嘯很大方地將所有的彈藥箱打開，讓游擊隊(duì)員們挑選自己最喜歡的武器，并且提醒他們以后不要再分彼此，大家齊心協(xié)力一起打鬼子，蘇梅對(duì)林嘯的古道熱腸更加欽佩。
戴望軒收拾好了所有的東西，和戴雨詩就要從后門逃走，卻驚動(dòng)了保安隊(duì)的偽軍。顧云禮只好兩根金條賄賂田老二，沒想到他收了金條，卻不放他們走，他不想因?yàn)榻饤l丟了性命，戴望軒他們只好放棄。
林嘯從電臺(tái)中聽到，日軍已經(jīng)兵臨南京城下，南京岌岌可危，華東的大門洞開，林嘯心事重重。虎子從蘇梅對(duì)林嘯的關(guān)心中，猜測(cè)出她對(duì)林嘯的感情，孫銳卻覺得不太可能。
林嘯帶大志來到城堡外，蘇梅過來安慰他，林嘯想去找蕭水寒，、他很清楚，以他沖動(dòng)的性格，如果他知道南京的形勢(shì)，肯定會(huì)莽撞行事。
顧云禮勸戴望軒先假意答應(yīng)棲川弘毅，再趁機(jī)逃走，被戴望軒狠狠訓(xùn)斥了一頓，顧云禮離開后，戴望軒感慨道，他什么都好，就是缺少硬骨頭。
外面雨下的很大，顧云禮想冒雨去找棲川弘毅，田老二決定陪他一起前往。
蕭水寒與沈飛雪帶著特別行動(dòng)隊(duì)，在大雨中訓(xùn)練，并且動(dòng)員戰(zhàn)士們要浴血奮戰(zhàn)，他決定和林嘯他們一起打鬼子。沒想到被前來打探的日本兵發(fā)現(xiàn)了，日軍騎兵冒大雨馬不停蹄趕來。等沈飛雪聽到馬蹄聲時(shí)，日軍卻已經(jīng)近在咫尺了，特別行動(dòng)隊(duì)的隊(duì)員們猝不及防，被一一殺死，沈飛雪一次次從日軍的屠刀下救出蕭水寒，自己卻被日本騎兵重重圍住了，蕭水寒返回來和她在一起，兩個(gè)人拔槍相向，決定一起死。
突然，日軍騎兵被打得人仰馬翻，林嘯與蘇梅帶著猛虎連及游擊隊(duì)的兄弟們趕來，又一次救了蕭水寒與沈飛雪。這次的事件，又給了蕭水寒重大的打擊，他追悔莫及，覺得全是因?yàn)樽约海藕λ懒藙e動(dòng)隊(duì)的兄弟們，忍不住失聲痛哭。林嘯激勵(lì)他振作起來，拿起槍，為這些死去的兄弟們報(bào)仇。
顧云禮冒雨來見棲川弘毅，他唯唯諾諾地請(qǐng)求可以寬限幾天時(shí)間，棲川弘毅斷然拒絕，但是他提議由顧云禮來代替戴望軒當(dāng)維持會(huì)會(huì)長，顧云禮嚇得支支吾吾稱要遵照義父的意見，棲川弘毅惡狠狠地威脅他，如果戴望軒不在了，他就可以自己做主了，顧云禮嚇得魂不附體。
顧云禮垂頭喪氣地回到家，想到棲川弘毅的那句惡狠狠的話，他嚇得六神無主，戴雨詩進(jìn)來找他，他被嚇得將手中的茶杯摔落在地上。
林嘯他們回到里落村，將之前送給蕭水寒的物資又全部拉走，帶著蕭水寒與沈飛雪，一起前往城堡。路上，林嘯告知蕭水寒，南京就要丟了，蕭水寒立刻心灰意冷，他覺得首府都要丟了，看來真的是國要不國了，林嘯卻認(rèn)為，只要抗日之心在，國家就一直都在。
沈飛雪將蘇梅誤認(rèn)作楚玉，但言辭之間，馬上看出了不同。蘇梅告訴她，楚玉是自己失散多年的姐姐，可是她已經(jīng)死了。蕭水寒看到了古城堡里的這么多輜重，他覺得應(yīng)當(dāng)把這些完璧歸趙。林嘯認(rèn)為，國民黨一退再退，這些輜重留在猛虎連打鬼子可以發(fā)揮作用。
戴雨詩過去安慰戴望軒，他表示自己早已經(jīng)看破生死了，現(xiàn)在唯一擔(dān)心的就是戴雨詩了，他也很清楚，危巢之下，安有完卵，他寧可死，也不能失了氣節(jié)，可是戴雨詩還年輕，一定要活下來，能逃多遠(yuǎn)就逃多遠(yuǎn)。顧云禮在門外聽到這些話，心里很不是滋味。
戴雨詩很難過，她看出父親已經(jīng)抱定必死的決心，希望顧云禮去勸勸他，他發(fā)誓會(huì)不遺余力地幫忙。顧云禮來看戴望軒，明天就是日本人的最后期限，他已經(jīng)預(yù)感到危在旦夕，再次表明了自己的態(tài)度，就算是死，也不能辱沒了戴家的名聲，戴望軒最擔(dān)心的就是戴雨詩，顧云禮承諾，自己會(huì)誓死保住戴雨詩的性命。
戴望軒交代完所有的事情，他支走了顧云禮，沒想到，他剛剛離開，三個(gè)蒙面的日本人就偷偷進(jìn)了戴府，顧云禮預(yù)感到了危險(xiǎn)，突然又返回了來，顧云禮嚇得大驚失色，跪下苦苦求饒，戴望軒從蒙面人口中得知，顧云禮已經(jīng)答應(yīng)與日本人合作的要求，氣得大罵他，蒙面人一刀殺死了戴望軒。
戴雨詩突然驚醒，她趕過來的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)戴望軒已經(jīng)倒在血泊之中。顧云禮謊稱，自己也不知道是誰殺了戴望舒，只看到一幫黑衣人蒙著面，戴雨詩哭得死去活來。
南京方面?zhèn)鱽硐ⅲ哲娨呀?jīng)攻入了南京城，棲川弘毅大喜過望，憧憬著日軍占領(lǐng)華東進(jìn)而占領(lǐng)全中國的美夢(mèng)，他祭奠棲川次郎，發(fā)誓會(huì)加倍復(fù)仇。
此時(shí)，下屬回來報(bào)告，戴望軒已經(jīng)殺死了，而顧云禮只是個(gè)懦夫，他不明白為何要留著顧云禮，棲川弘毅表示，他們就需要這樣不敢反抗的中國人。正在這時(shí)候，野澤回來報(bào)告，日軍的騎兵小隊(duì)全軍覆沒，棲川弘毅氣得大發(fā)雷霆，立刻下令，全面封山，準(zhǔn)備圍剿里落村。
林嘯和蕭水寒，通過無線電收到到了南京淪陷，30萬同胞慘遭殺戮，南京已經(jīng)成了空城，蕭水寒傷心地低聲哭泣。林嘯失魂落魄地走出來，然而，他只是緩緩說出南京兩個(gè)字。沈飛雪連忙來到房間，安慰蕭水寒，男人只流血，不流淚，蘇梅跟著林嘯一起出來，他發(fā)誓要血債血償，猛虎連退的太久了，是時(shí)候反擊了。
蕭水寒與沈飛雪決定潛入寧紹縣，伺機(jī)報(bào)仇，林嘯卻覺得要正大光明地以血還血，以牙還牙，。第二天一早，林嘯集合了所有兄弟，鄭重地通告了南京淪陷的消息，并下定了決心，一寸山河一寸血，從今以后，將不再退讓一寸土地，也不允許日軍再殘害一個(gè)同胞。
戴府上下正忙著幫戴望軒辦喪事，戴雨詩非常激動(dòng)，要去幫父親報(bào)仇，被顧云禮攔了下來，先安葬戴望軒，顧云禮還撒謊稱，戴望軒臨死前提出，讓戴雨詩嫁給自己，她很吃驚，她提出了一為父親守孝三年，二讓顧云禮替戴父報(bào)仇的條件，顧云禮一時(shí)啞口無言。
棲川弘毅帶著田老二等人假惺惺前來吊唁，戴雨詩忍不住滿腔的憤怒，手持剪刀朝著棲川弘毅刺了過去，卻被擋了下來，棲川此次前來，要求戴家能做主之人，出來履行承諾。顧云禮當(dāng)即答應(yīng)了下來，戴雨詩怒斥他貪生怕死，他卻以保全戴雨詩的命為借口搪塞，顧云禮一氣之下離開了戴府。
棲川弘毅離開戴府，野澤不明白他為什么要一再忍讓，棲川弘毅堅(jiān)持要一個(gè)真心臣服于他們的人，而不想那些包藏禍心的抗日分子混進(jìn)來，對(duì)顧云禮多一點(diǎn)點(diǎn)耐心。
蘇梅看出沈飛雪很在乎蕭水寒，她解釋自己的任務(wù)就是保護(hù)他的安全，蘇梅很無奈地表示，像林嘯這樣不需要保護(hù)又該怎么辦?林嘯他們很快到達(dá)寧紹縣城門口，打算沖進(jìn)去。
林嘯安排虎子與大志先混進(jìn)城內(nèi)，摸清城內(nèi)鬼子的現(xiàn)狀，蘇梅帶著游擊隊(duì)進(jìn)城，在關(guān)卡處埋伏，得到消息后以響箭為號(hào)。可是，蕭水寒卻堅(jiān)決不同意此次行動(dòng)，他覺得這樣太冒險(xiǎn)了，林嘯堅(jiān)信自己會(huì)控制好每一個(gè)環(huán)節(jié)。兩人產(chǎn)生了爭執(zhí)，蕭水寒一氣之下帶著沈飛雪進(jìn)城，林嘯安排大志與虎子盯緊他。
顧云禮帶著瓷瓶求見棲川弘毅，他坐在地上，假裝要與棲川弘毅合作，并要送給他一只家傳宋代價(jià)值連城的瓷瓶，趁棲川弘毅查看之際，顧云禮想借機(jī)用瓷瓶砸死他，沒想到棲川弘毅識(shí)破了他的計(jì)謀，一下將其打倒在地，顧云禮苦苦懇求饒命，棲川弘毅答應(yīng)原諒顧云禮，并讓他當(dāng)保安隊(duì)副隊(duì)長。
顧云禮離開之后，戴雨詩悲痛欲絕，對(duì)他非常失望，張媽勸她多理解顧云禮，也許他只是假意拖住鬼子，肯定心里另有謀算，戴雨詩又對(duì)他心生希望。
林嘯與孫銳帶領(lǐng)著隊(duì)伍，繼續(xù)駐扎在寧紹縣城外面等待，林嘯擔(dān)心蕭水寒一旦進(jìn)城，他的沖動(dòng)很有可能會(huì)打亂自己的計(jì)劃，然而，除了等也沒有其它的辦法。
蕭水寒與沈飛雪從報(bào)紙中看到了南京遭屠城的消息，蕭水寒難掩悲憤的情緒，在大街上就開始低聲痛哭，沈飛雪將他拉倒一邊。虎子與大志發(fā)現(xiàn)了蕭水寒他們，并一路跟蹤，看到他們以夫妻身份入住宏福客棧，大志安排虎子去報(bào)告蘇梅他們，讓蘇梅派人去刺探鬼子軍營，而自己留在這里，繼續(xù)盯著蕭水寒與沈飛雪，防止他們沖動(dòng)。
虎子與蘇梅等人匯合后，蘇梅決定安排柱子前去打探鬼子營地，讓狼哥留在這里，摸清情況后給林嘯發(fā)信息，而蘇梅以沈飛雪難對(duì)付為由，提出由自己和虎子去盯著蕭水寒他們，因?yàn)樽约菏桥耍瑢?duì)付沈飛雪比較容易，虎子忍不住笑出聲來，因?yàn)樘K梅竟然說自己是女人。
顧云禮回到家，戴雨詩趕忙過來給他賠禮道歉，她不再強(qiáng)求顧云禮陪她一起報(bào)仇，她要自己去報(bào)仇，顧云禮趕忙攔住她，拉扯之間，顧云禮手里的包袱散落一地，原來是一身皇協(xié)軍軍服，戴雨詩愕然，顧云禮和戴雨詩解釋是為了報(bào)仇，才進(jìn)的保安隊(duì)。
蕭水寒計(jì)劃混日鬼子的保安隊(duì)，伺機(jī)打鬼子，沈飛雪不同意，但是禁不住蕭水寒的再三請(qǐng)求，便答應(yīng)在暗處保護(hù)他，蕭水寒決定利用田老二混入保安隊(duì)。
林嘯沒有安排孫銳進(jìn)城，知道他對(duì)戴雨詩的感情，擔(dān)心他會(huì)分神，他認(rèn)為作為軍人，上陣殺敵是最主要的，不是考慮兒女情長的時(shí)候，林嘯讓他壓抑自己的感情，因?yàn)殡S時(shí)會(huì)犧牲，不能連累自己愛的人，可是孫銳很糾結(jié)，每當(dāng)想起戴雨詩他就很開心，而且，他漸漸發(fā)現(xiàn)自己所做的一切有意義，要用自己的生命保護(hù)所愛的人，他覺得林嘯是忽略了愛的力量，蘇梅是楚玉的妹妹，或許這就是上天的安排，讓他可以化悲痛為力量，楚玉一定會(huì)在天上祝福他們的，林嘯心有所動(dòng)。
田老二看到買菜回來的巧兒，他死乞白賴地纏著她，田老二垂涎巧兒的美貌，悄悄跟著來到了她家，他想調(diào)戲巧兒。這時(shí)候，沈飛雪和蕭水寒闖了進(jìn)來，制服了田老二，巧兒認(rèn)出了他們就是害大師兄與二師兄丟了性命的抗日份子，斥責(zé)他們兩個(gè)是白眼狼，沈飛雪情急之下，打暈了巧兒，將她捆在自己的床上。蕭水寒讓田老二幫忙混進(jìn)日軍軍營，沈飛雪用槍威脅他，他只好同意。
棲川弘毅為了慶祝日軍攻下淞滬與南京，讓野澤安排，今晚18：00在福星樓擺酒慶祝，同時(shí)，請(qǐng)巧兒的戲班過來助興。野澤在街上沒有發(fā)現(xiàn)田老二，派人給他傳信，讓他們今晚負(fù)責(zé)城內(nèi)的治安。
蕭水寒已經(jīng)下定了必死的決心，他要去打鬼子。臨行之前，他想要對(duì)沈飛雪表白自己的情感，卻被制止了，沈飛雪讓他回來再說。這時(shí)候，偽軍來找田老二，得知野澤讓他們負(fù)責(zé)全城的治安，蕭水寒趁機(jī)劫持了他們，得知棲川弘毅要擺酒宴，蕭水寒決定去酒樓消滅日軍。