日軍進入了林嘯他們設置的機關，瞬間爆炸聲此起彼伏，日軍紛紛葬身火海，被炸死無數，棲川氣得咬牙切齒，命令日軍繼續增援，林嘯他們神出鬼沒與日軍周旋，洪鐵也帶人前來增援，眼看日軍增援人數越來越多，洪鐵只好帶林嘯他們撤出了。
新四軍的支隊會議預定時間已經過去了很久，蘇梅才姍姍來遲，她不知道自己已經遲到了，因為她一直是根據太陽和樹的影子來判斷時間，所以沒有辦法按照準確時間趕到。陳政委得知蘇梅從日軍那里繳獲了十幾條槍，讓她介紹一下戰斗經驗，她們是怎么用鳥槍，大刀，長矛和弓箭這些冷兵器消滅日軍一個支隊的，當陳政委得知他們事先搶了國民黨的潰兵手里槍，嚴厲批評了她，蘇梅不明白，那些槍放在國民黨潰兵那里毫無用處，她為何不能拿來用。
陳政委在會議上傳達了組織上的決定，由于蔣介石國際斡旋失敗，有可能放棄淞滬，上級命令大家積極部署，做好隨時戰斗的準備，蘇梅向陳政委發誓會全力以赴打擊日軍，對國民黨的軍隊也做到先禮后兵。
林嘯質問洪鐵撤退的理由，他也無可奈何，因為軍令如山，林嘯很痛心，一旦棄城撤退，淞滬三個月的奮戰，以及兄弟們的犧牲將付之東流，洪鐵卻認為蔣介石會另有籌謀。隨后，洪鐵讓林嘯他們掩護撤退的輜重車隊到南京，盡管高連武的輸送營加快了速度，可是輜重武器裝車依舊非常緩慢，為了趕在日軍到來之前安全撤出，必須要在天黑之前裝好車，洪鐵只好命令放棄部分的榴彈炮，讓林嘯做好全面掩護。
棲川命令部隊清理戰場。林嘯認為本來軍械資源就短缺，放棄那些榴彈炮非常可惜，他建議洪鐵和輸送營帶著輜重車先撤，他和猛虎連兄弟們留下來處理那些榴彈炮。林嘯不想把榴彈炮能留給日軍，他決定將它們物盡其用。林嘯讓虎子布好炸藥，他們一起潛伏在軍火庫外面，日軍順利進入了軍火庫，炸藥瞬間爆炸，日軍全部被殲滅。
杜成凱和蕭水寒也安全撤離上海，他的叔父蕭俊命令他立刻回南京。蕭水寒不想去南京，他立刻打電話向叔父表明了自己的留下來的決心。蕭俊無奈只好打電話向杜成凱求助，杜成凱剛剛接到上級急電，蔣介石不甘心放棄淞滬，決定派出臥底潛伏上海，他決定派蕭水寒留守蘇浙，擔任特別行動隊的隊長，令沈飛雪擔任特別行動隊的副隊長，確保蕭水寒的安全。
林嘯他們炸毀軍火庫以后，他想起了與楚玉的生死不離的約定，決定撤離上海之前去找楚玉。兄弟們放心不下他，堅持也要跟著一起去。他們到達楚玉家里的時候，只看到一片火海，林嘯心痛地大哭，路邊有人告訴他，楚家人都死了，林嘯一時無法接受這個事實，他悲痛欲絕，放聲大哭。
棲川下令不留活口，隨即，日軍在上海城內展開了一場大廝殺。年輕的老師戴雨詩帶著十幾名女學生，悄悄躲在廢棄的屋子里，企圖躲過日軍的搜查，不小心被日軍發現，日軍意圖不軌，她們只好大聲呼救，林嘯他們正好路過，將日軍一一擊斃，救了戴雨詩和女學生們，她發現只有小梅不幸慘遭毒手。
日軍大將軍命令棲川弘毅留守浙東，負責日軍的糧草后援儲備。
林嘯拿出楚玉送給他的懷表，發現表停了，這是楚玉在與自己告別，他回想起與楚玉相識來的點點滴滴，他心里很難受。林嘯與猛虎連的所有兄弟換上日軍的衣服，搶了一輛日軍的卡車，帶著戴雨詩及學生們，連夜出城。此時，日軍已經發現卡車被槍，連忙報告了指揮部。
林嘯他們開車通過日軍關卡時，守衛接到了得到了日軍指揮部的消息，知道了卡車被搶之事，立刻劫停他們的車，要仔細徹底檢查，林嘯他們立刻警覺，都嚴陣以待。
