棲川弘毅質問二師兄小剛，他拒不交代還大罵棲川，他一氣之下讓人擊斃了小剛，得知是大師兄大龍安排嫌犯進戲班，可是他又被毒死了，棲川弘毅氣得大罵田老二，他覺得大師兄只是替死鬼，操控者一定另有其人。此時，巧兒與小紅一起來到牢房門口，拿錢賄賂門口的偽軍，可是他們只要巧兒唱幾曲，就會答應讓她們進去。巧兒只好唱起來，棲川弘毅聽到悠揚婉轉的昆曲《牧羊曲》，他立刻來到門口，連連贊嘆巧兒唱得美妙，他只要巧兒答應為他演出一場堂會，他就釋放了那些戲班的人，既往不咎，巧兒無奈只好答應。巧兒看到小剛被打死，大龍被毒死，她很震驚。
其實，棲川弘毅已經看出，那些戲子是保安隊抓的替罪羊，現在南京大戰的關鍵時期，除了抵抗分子，其他恩還得使用懷柔政策。野澤少佐告訴棲川弘毅，他已經確定了維持會會長的人選就是戴望軒，他在寧紹是名門望族，而且涉獵的行業非常廣，棲川弘毅決定盡快去拜訪。
張媽把戲班子被抓進大牢的事告訴了戴雨詩，她非常擔心，急匆匆出門去打探消息，戴雨詩正好碰到來找她的顧云禮，可是他對于戲班發生的事并不清楚，他不想戴雨詩和此事有任何牽連，戴雨詩一氣之下親自去保安隊打探消息。
游擊隊戰士和猛虎連的兄弟們互相不服氣，蘇梅制止了他們的爭執，林嘯又想起了楚玉送他懷表的場景。此時，蘇梅闖了進來，看到林嘯手里緊緊握著的懷表，指責他一個大男人，不應該沉迷于兒女情長，就是失敗者，她想問林嘯下一仗怎么打，林嘯打算攔截日軍的物資。他已經猜到，日軍必定會從寧紹縣運輸大量物資去南京。
戴雨詩來到保安隊，看到戲班之人抬著二師兄小剛的尸體，她攔著他們，想確認是不是蕭水寒或者沈飛雪。此舉激怒了巧兒，其實，巧兒早就看到過顧云禮與戴雨詩在一起，也知道這次幫忙帶人出城，也都是因為她。
蕭水寒與沈飛雪回來，發現特別行動隊的人越來越散漫，蕭水寒眼看自己留守浙東，卻沒有任何建樹，覺得自己很沒用，就是個累贅，他很懊惱，歇斯底里地大聲命令沈飛雪整隊返回南京，沈飛雪無奈，只好先答應。
巧兒很清楚白天碰到的人正是顧云禮心心念念的戴雨詩，她也猜到下毒害死大師兄大龍的就是顧云禮，盡管他百般抵賴，可是巧兒追悔莫及，她急得痛哭流涕，她下定決心永遠也不要再看到顧云禮。
戴雨詩懷疑顧云禮為了保全戴家與自己，給大師兄大龍下了毒，顧云禮卻失口否認，還想嫁禍于蕭水寒和沈飛雪。
野澤在寧紹縣征收到的物資很少，棲川弘毅命他盡快將物資運到南京，他決定去見戴望軒，準備維持會的事。
第二天一早，沈飛雪與特別行動隊隊員精神抖擻地出現在蕭水寒的門外，蕭水寒很惱火，沈飛雪宣布，自己的責任就是保護蕭水寒，但是她與特別行動隊還有新的指責，就是要打鬼子。蕭水寒決定去寧紹縣救戲班的人，沈飛雪覺得很危險，蕭水寒卻覺得兵不厭詐，他決定去冒險，沈飛雪只好去準備。
蕭水寒與沈飛雪帶著隊伍，急匆匆趕往寧紹縣。突然，他們看到了日軍的運輸車，立刻躲進樹林里埋伏下來，蕭水寒沖上去攔截車輛，沒想到運輸車上還藏著大批日軍，眼看他們火力兇猛，蕭水寒的特別行動隊已經力不從心，沈飛雪勸蕭水寒趕快撤離，他卻一意孤行，就在這千鈞一發的時刻，林嘯與蘇梅帶著游擊隊和猛虎連一起趕來支援，擊斃了所有的日軍，繳獲了他們的物資。
蕭水寒萬文感謝林嘯的出手相救，他剛要離開，林嘯不顧蘇梅的強烈反對，堅持讓蕭水寒帶走所有物資。沈飛雪很意外，心高氣傲的蕭水寒會收下物資，蕭水寒已經意識到生存很重要。蘇梅氣急敗壞地質問林嘯，為何將物資拱手讓給蕭水寒，林嘯卻認為如果能與蕭水寒攜手抗敵，這些物資根本不算什么。
田老二帶棲川弘毅來戴府拜見，想請戴望軒擔任維持會會長，他斷然拒絕，他堅決不做出賣祖宗的漢奸，說完轉身就要離開，田老二在一旁威脅戴望軒，他氣得咬牙切齒大罵田老二。
