在反動派重兵圍堵下，游擊隊南下關中兵敗，秦念五和廖驚韜帶著一大隊返回橫梁,廖驚北得知這個消息，想要返回橫梁和一大隊會合，但劉仲然卻覺得他與季鷹天矛盾太深，建議廖驚北暫時不要回一大隊。
橫梁，季鷹天仍不放棄南下的目標，但廖驚韜和秦念五卻建議游擊隊繼續留在橫梁，游擊隊內部產生了兩種不同的意見，差點火并起來，全靠秦念五才鎮住場面，這讓秦顯鴻對季鷹天愈加失望。
季鷹天將秦顯鴻叫到房間，指責廖驚韜存在著右傾思想，認為游擊隊正處于嚴重的危機中，他對秦顯鴻沒有公開支持自己很是生氣，責備秦顯鴻缺乏革命精神，秦顯鴻不愿搭理他，直接轉身離開。
季鷹天讓獰狼給吳峰傳信，信中將秦念五等人都定義成反革命分子，獰狼卻把信件送到了李庭云手中。李庭云明白游擊隊正在內訌，打算抓住機會使用反間計，讓季鷹天冤殺廖驚韜，放大游擊隊的內部矛盾。
李庭云讓一刀劃劃給季鷹天傳達假情報，說廖驚韜是自己安排在游擊隊的奸細，季鷹天果然上當，命令秦顯鴻秘密處死廖驚韜。
秦顯鴻告訴廖驚韜自己收到了殺他的命令，詢問廖驚韜為什么不向季鷹天申辯，廖驚韜說他不愿讓自己的死引發游擊隊內訌，所以就不能喊冤，他以大局為重，把自己的槍交給了秦顯鴻，秦顯鴻假意開槍處決廖驚韜，偷偷放他離開。
廖驚韜失蹤后，游擊隊內部大亂，廖驚北趕回橫梁也只能面對現實，自己調查事情的起因，他斷定秦顯鴻和廖驚韜的失蹤有關，質問秦顯鴻有沒有沖廖驚韜開槍，還說要和秦顯鴻斷絕一切關系，秦顯鴻的精神幾乎崩潰，跑到山上想要自殺，幸好燕秀來及時趕到將她救了下來。
廖驚北出發尋找一刀劃劃，秦念五替他殿后，將想去抓廖驚北的季鷹天攔了下來。
秦顯鴻得知廖驚北去找一刀劃劃，和秦念五商量該怎么辦，她知道季鷹天已決心置廖驚北于死地，覺得廖驚北此去兇多吉少，準備去將廖驚北追回來。
廖驚北和陳錚夫合作，抓住一刀劃劃，通過對一刀劃劃的審問，廖驚北得知季鷹天懷疑游擊隊很多人都是反革命，還想在游擊隊開展全面的肅反行動，他意識到季鷹天遲早會對游擊隊不利，帶著一刀劃劃想要返回橫梁扳倒季鷹天，卻在半路上被秦顯鴻捉住。
秦顯鴻擔心廖驚北和季鷹天發生正面沖突，于是放了一刀劃劃，這讓她與廖驚北之間誤會更深，像對廖驚韜一樣，秦顯鴻假意處決了廖驚北后放他離開。
秦顯鴻向季鷹天匯報說她已經除掉了廖驚北，但她認為季鷹天不該在游擊隊內部開展肅反行動，說自己已經向上級建議將季鷹天從游擊隊調離，季鷹天卻一點也不驚慌，認為上級會支持他的決定，不會答應秦顯鴻的要求。
吳峰給季鷹天回信，說明上級明確反對季鷹天在游擊隊內部搞肅反的行為，季鷹天只得負起責任，他決定親自向上級匯報，去西安找吳峰負荊請罪。另一面，李庭云看到反間計失敗，將沈翼又召了回來，告訴沈翼自己不會忌憚他功高蓋主，讓沈翼帶著蔣二狼的振勇軍攻打游擊隊。
沈翼帶著振勇軍包圍了游擊隊，但他的攻勢一次次被秦念五打垮，為了徹底打垮游擊隊，李庭云將喊龍源民團也調過來幫忙。這邊廖驚北得知秦念五遇險，拍馬去救秦念五，在半路上遇到喊龍塬民團，繳獲了不少武器。
振勇軍和游擊隊拼的兩敗俱傷，眼見秦念五彈盡糧絕，李庭云命裝備精良的警衛隊發動總攻，想要活捉秦念五，危機之時，廖驚北的救兵趕到，俘虜了沈翼。
游擊隊陷入危機之時，廖驚北帶著救兵趕到，俘虜了沈翼，李庭云按捺不住，自己也要加入戰陣，此時廖驚韜帶著被遣散的三中隊隊員趕到，三路夾擊，終于打敗了獨立旅。
游擊隊打了勝仗之后慶祝，廖驚韜和廖驚北說起秦顯鴻故意放他的事，還說他本來不想離開，但秦念五卻讓他去聯絡李掏心重組隊伍，廖驚北終于解除了對秦顯鴻的誤會，明白秦顯鴻上次阻止他回游擊隊是為了他好。
數月后，秦顯鴻前往野馬川尋找失去聯絡的李掏心，廖驚北鳴槍為她送別。秦念五覺得沈翼并不是大奸大惡之人，決定放沈翼離開，沈翼卻不肯離開，要求留在游擊隊。
沈翼找廖驚北談話，說他其實并不想幫李庭云攻打游擊隊，只是因為仇恨蔣二狼才答應了李庭云，他明白自己一直被李庭云利用，對自己的所作所為很是內疚。傷愈的沈翼與李庭云決裂，留在了游擊隊，但他也顧及自己曾經是獨立旅的一員，要求不參與游擊隊和獨立旅之間的戰斗。
組織做出了處罰季鷹天的決定，恢復了廖驚韜和廖驚北的職位，讓游擊隊派人去協助劉仲然，秦念五要主持游擊隊的工作走不開，于是安排廖驚北去和劉仲然的游擊隊主力會合。
廖驚北成功和劉仲然會師，他們激動的抱在一起，劉仲然告訴廖驚北很快紅軍游擊隊就會變為紅軍正規軍，陜甘邊革命根據地也將很快建成，兩人開懷大笑。
蔣二狼帶人追擊秦顯鴻，秦顯鴻虛張聲勢將他嚇跑，成功躲過一劫，還在一戶農家意外遇見了入云龍。
秦顯鴻問入云龍為什么離開三中隊，入云龍說是因為他和譚漢成對三中隊的行軍路線發生爭執才離開，了解到譚漢城提出的進軍路線，秦顯鴻意識到這有可能是個圈套，譚漢城極有可能是蔣二狼派來的奸細，急忙去找李掏心。
秦顯鴻在半路截住了譚漢城，質問他是不是要出賣三中隊，蔣二狼承認自己是蔣二狼的人，想要殺了秦顯鴻向蔣二狼邀功，反被秦顯鴻開槍擊斃。