廖驚北將聳斗帶回游擊隊，游擊隊的人對聳斗冷嘲熱諷，聳斗覺得自己沒臉見人很是難過，廖驚北問他想不想重新找回尊嚴，決定再派聳斗去廖家寨交涉。
聳斗再到廖家寨找廖文舉談判，廖文舉有心殺了聳斗，但又不愿和游擊隊翻臉，他找郭黑子商量對策，決定再派媚九回應，并讓她找機會殺死聳斗。
聳斗猜出媚九要殺他，讓媚九趕緊動手，媚九知道他昨天承認耍流氓是為了保護自己，不愿讓聳斗為自己承受罵名，讓他回去向廖驚北說昨天是被自己勾引，但聳斗卻說自己心疼她不肯答應，還說媚九是個好女人，媚九被聳斗的真情打動，同意了聳斗要糧的請求。
時下，中國共產黨正在經歷一場嚴峻的考驗，從中央到地方都被左傾主義和冒險主義影響，革命形勢十分嚴峻。季鷹天和秦顯鴻帶來了讓游擊隊放棄橫梁根據地南下關中的消息，廖驚北極力反對，認為放棄橫梁是將游擊隊送進死路，請求組織考慮讓他帶著李掏心的三中隊留在喊龍源，季鷹天勃然大怒，當場撤消了廖驚北一大隊副隊長的職務。
李掏心不想南下，希望帶著自己的三中隊跟隨廖驚北，廖驚北卻不敢隨便答應。秦顯鴻警告廖驚北，季鷹天承受了來自于吳峰的極大壓力，告訴廖驚北他的處境很危險，而游擊隊南下是組織的決定不可逆轉，希望他不要再反對游擊隊南下，廖驚北雖然覺得游擊隊南下不妥，但卻架不住秦顯鴻苦口婆心的勸說，只得答應讓季鷹天帶游擊隊南下。
南下的游擊隊與梁珪章的部隊相遇，雙方展開了激烈的火拼，游擊隊損失慘重。
季鷹天看上了廖驚北的槍，但又不想向廖驚北開口，于是安排廖驚韜來找廖驚北取槍，這讓廖驚北很是憤怒。
