劉仲然將游擊隊的人召集起來開會，決定正式在橫梁建設革命根據地，他告訴小分隊的人，千里雷聲萬里閃，西北大地上將來一定會出現一支無往不勝的軍隊叫做陜甘紅軍，游擊隊的人士氣大振。
蔣二狼告知沈翼，他的戰功已有功高蓋主之嫌，為了避禍，應當找個機會交出指揮權，沈翼雖然對蔣二狼點撥自己感到奇怪，但也覺得他說的話很有道理。
游擊隊的隊伍不斷壯大，入云龍也主動加入了游擊隊，另一邊李庭云帶領部隊進攻游擊隊，劉仲然等人商量如何迎戰，他們最終決定采用游擊戰，將李庭云的部隊拖垮。
戰場上，廖驚北捉住馬三峰。獨立旅被俘的官兵都加入了游擊隊。李英姑得到消息，從李庭云處要去一個敢死隊的名額，想要親自上戰場會會廖驚北。
廖驚北冒充馬三峰混入獨立旅，拿槍指著李庭云要補充營的糧草，李庭云無奈拿出一壇大洋給廖驚北。
劉仲然擔心獨立旅的官兵有反抗情緒，為獨立旅被俘的官兵講話，告訴他們共產黨的游擊隊是為了窮苦的百姓而戰，是為了這個苦難的民族而戰，這讓獨立旅的官兵們很有感觸。劉仲然將獨立旅的官兵全部釋放，去留由他們自己做主，最終獨立旅被俘官兵都主動留了下來。
秦顯鴻奉季鷹天之命，去省城向上級匯報情況。聳斗代表游擊隊找廖文舉談判要糧。廖文舉安排媚九去和聳斗談判，準備找機會陷害聳斗。
媚九代表廖文舉和聳斗談判，聳斗緊張的說不出話來，媚九在廖文舉的安排下故意引誘聳斗，聳斗中計摸了一下媚九的手，他向媚九告白，跪在地上求媚九不要想不開，媚九被打動勸他趕緊跑，但埋伏在門口的老無常立馬沖進來綁了聳斗。
廖文舉污蔑聳斗耍流氓，給游擊隊潑臟水，廖驚北要見媚九對質，廖文舉卻說媚九不愿來見聳斗，堅稱聳斗耍了流氓，聳斗為了媚九的名譽承認自己耍了流氓，他正直的表現讓廖文舉的謊言不攻自破。
