李英姑回到獨立團，和廖驚北說自己沒敢向秦念五開槍，還表達了對秦念五的欽佩之情，她還說自己喜歡廖驚北，如果廖驚北是共產黨她就打死廖驚北，廖驚北感到既開心又無奈。???
廖文舉知道自己不是秦念五的對手，只得退出民團團總選舉，沒有對手的秦念五如愿當上了民團團總，但廖文舉覺得秦念五根本掌控不了喊龍源，準備以后再慢慢和秦念五斗。
陳錚夫給自己起了一個洪八爺的名號，帶著李掏心拉起了一支名叫紅軍的隊伍，和譚世麟的民團軍打了好幾場仗，李庭云奉譚世麟之命，讓李英姑帶領親兵隊攻打陳錚夫和李掏心的紅軍，李英姑接下命令，同時也打起了自己的小算盤，想借陳錚夫之手除掉秦顯鴻。
李英姑安排秦顯鴻第一個抓鬮，還準備了一盆全部寫了死鬮的紙團，想要讓秦顯鴻第一個上去送死，但廖驚北一腳踢翻了木盆，告訴李英姑抓鬮制度已經被自己廢除，然后第一個沖向了陳錚夫的紅軍。
譚世麟派來天兵隊協助親兵隊，而這個天兵隊的隊長就是曾與廖驚北交過手的入云龍，廖驚北與天兵隊合力將陳錚夫與李掏心包圍。
廖驚北孤身深入敵營，想要說服陳錚夫接受收編，可倔強的陳錚夫堅決不從，還對季鷹天開出自己黨籍的事始終耿耿于懷，準備以死明志，廖驚北只得將他打暈帶回獨立團。
陳錚夫被帶到獨立團，但他心里還是不愿接受收編，他手下的紅軍和李庭云的親兵隊也是水火不容，兩邊鬧的越來越僵，
在訓練時互不相讓打了起來，李庭云卻反而覺得是件好事，他找廖驚北單獨聊天，替李英姑向廖驚北提親，一旁躲著偷聽的戴三斧子進來搗亂，秦顯鴻也找借口將廖驚北叫走。
戴三斧子找秦顯鴻喝酒，向她抱怨廖驚北不應該和自己搶李英姑，言語中對李庭云也頗有怨氣，喝醉的戴三斧子口無遮攔，告訴秦顯鴻他已經向譚世麟匯報了廖驚北和陳錚夫都是共黨的消息，譚世麟允諾他如果李庭云遭遇不測，獨立團就由他來掌管，還說自己要在廖驚北身后打黑槍。秦顯鴻被這個大消息震驚。
李英姑對陳錚夫教紅隊唱的詞很有意見，陳錚夫卻不肯聽他的意見，兩人互相不服拔槍相向，廖驚北趕緊攔住他們，陳錚夫憤怒離開。
廖驚北想出了讓李英姑用彈唱來教育親兵隊的主意，還專門為李英姑編寫了唱詞，李英姑開心的接過唱詞，回去專心準備起來。
李掏心想要參加中國共產黨，陳錚夫要求他必須戒掉大煙，但他自己又戒不掉大煙，只得拜托陳錚夫找廖驚北支招。為了讓李掏心能夠戒掉大煙，廖驚北寫信請燕秀來獨立團幫忙，燕秀來到獨立團后，卻心疼李掏心戒煙太過辛苦，和陳錚夫吵了起來，還打了陳錚夫一記耳光。
燕秀來覺得李掏心戒大煙不能戒的太猛。她想起老人們常說戒大煙應該吃些煙灰，而煙灰又屬金寧寺的煙灰最好，于是決定帶李掏心去金寧寺治療煙癮，她替李掏心找廖驚北請假，希望廖驚北批準李掏心暫時離開獨立團，廖驚北同意了她的要求。
廖文舉邀請秦念五到廖家堡赴宴，秦念五再一次單刀赴會，廖文舉提出想要在秦念五的民團里安插自己的力量，希望自己手下的幾個人都能加入民團，但秦念五卻要求廖文舉塞一個人必須要配一支槍，挫敗了廖文舉的企圖。兩人還沒談出結果的時候，媚九闖進來搗亂，擾亂了他們的談話，廖文舉退步說只要自己的管家老無常一個人加入民團，秦念五覺得不能逼的太緊，答應了他的這個請求。
秦顯鴻回到獨立團，通知廖驚北隴東軍閥蔣二狼打到了巖龍川，獨立團進入了戰備狀態，只得將李英姑彈唱文化的計劃暫停，李英姑既為不能“唱文化”而懊惱，又為秦顯鴻的歸來而嫉妒。
李英姑和廖驚北商量，能否不讓親兵隊參加戰斗，廖驚北卻覺得獨立團是正義之師，堅持要攻打蔣二狼，李英姑被廖驚北的豪氣懾服，問他到底喜歡自己還是秦顯鴻，廖驚北只得以大戰在即不考慮兒女私情為由蒙混過關。
蔣二狼打到了巖龍川，獨立團的人一敗再敗士氣低落，蔣二狼的上級梁桂章安排獨立團的方參謀策反獨立團參謀長沈翼，被沈翼一口拒絕，恰逢李庭云來巖龍川視察，一槍擊斃了煽動沈翼反叛的方參謀。
廖驚北帶領親兵隊夾擊隴東軍，陳錚夫與李英姑也暫時放下矛盾并肩殺敵，獨立團的人士氣大振，這邊戴三斧子也向李庭云要求自己上陣殺敵，打算在背后打廖驚北的黑槍，秦顯鴻想起上次戴三斧子喝醉后說的話，拿槍制住了戴三斧子。
隴東軍很快被擊潰，以前誣陷過廖驚北的譚漢成被獨立團俘虜，并交代了蔣二狼指揮所的所在，廖驚北抓住蔣二狼后向李庭云匯報，李庭云效仿諸葛亮七擒七縱孟獲，欲擒故縱放走了蔣二狼。
紅隊和親兵隊合作打了一場勝仗，關系大大改善，陳錚夫和廖驚北說起戴三斧子想在他背后打黑槍的事，警告他不要答應李英姑的求婚。還以廖驚北的名義起草了一份不答應求婚的聲明，李英姑在門口聽見，再次和陳錚夫發生沖突。
廖驚北制止了陳錚夫和李英姑的沖突，還將兩人比作公狼和母狼，說起兩人都有夫妻相，兩人發現還真有點?；ハ嗯蘖艘豢诟髯噪x開。
劉仲然來獨立團拜訪李庭云，希望能從獨立團借到五十支快槍，李庭云爽快的答應了他，但卻提出蔣二狼到省城狀告自己的事，希望劉忠仁出面和他的老師常先生疏通一下，劉仲然答應幫忙說情，同時建議李庭云重視省城的輿論，讓他派秦顯鴻去西安走一下新聞關系，實際上則是讓秦顯鴻向季鷹天匯報陜甘邊的兵運工作。李庭云爽快的同意了、
廖驚北對親兵隊的人開展文化教育，讓李英姑再次談唱文化教育親兵隊，還安排陳錚夫指導李英姑的彈唱，讓陳錚夫用嗩吶為李英姑伴奏，夜晚排練時兩人吵鬧不斷，在門口偷聽的廖驚北偷笑不已。
陳錚夫指責李英姑的彈唱不能催人淚下，李英姑卻不服氣，覺得他是空頭說白話，陳錚夫讓她在彈唱中空出一段，用一段悲情的嗩吶證明了自己的實力，這段悲情的嗩吶演奏讓李英姑黯然淚下，也打動了李英姑的心。
正式表演開始了，陳錚夫的嗩吶伴奏和李英姑彈唱配合的很完美，親兵隊的人都很是感傷。