李庭云接受了國民黨軍的改編，將獨立團擴充為旅，命令陳錚夫去攻打投靠了蔣二狼的天兵隊。天兵隊被陳錚夫帶著親兵隊迅速擊潰，“魁狼”一刀劃劃也被李英姑活捉。被俘的一刀劃劃自稱為盜馬高手，李庭云安排他去盜了蔣二狼的驢，將蔣二狼的驢游街后槍斃，借此打擊蔣二狼的氣焰。
李庭云寫信給省黨部，說起蔣二狼收留共產(chǎn)黨劉仲然的事，想要借省黨部削弱蔣二狼的力量。
蔣二狼得知李庭云告密后很是惶恐，只得將劉仲然逮捕起來，他擔心廖驚北會因為這個造反，下令將廖驚北軟禁，命令秦顯鴻暫管補充營。
喊龍塬，為了對抗秦念五的游擊隊，廖文舉準備重組民團，李庭云贈送給民團一批快搶，還為民團題了一塊“諸葛不死”的牌匾，幫助廖文舉成功當選民團團總。??????????????????
廖文舉成功當選民團團總，殺雞舉行歃血為盟儀式，孤獨苦悶的媚九在歃血為盟的儀式上大鬧一番，將儀式現(xiàn)場弄得雞飛狗跳，廖文舉命人開槍示警，廖驚鳳趕緊來把媚九帶走。
郭黑子和廖文舉說起白天的事，他認為廖驚韜不愿回家，而媚九瘋瘋癲癲的讓人害怕，建議廖文舉同意媚九改嫁，廖文舉不肯答應，反問他廖驚韜的情況，郭黑子說起廖驚韜已經(jīng)去了西安，懷疑廖驚韜也是共產(chǎn)黨，廖文舉卻根本不相信。
廖驚韜化名葉赤濤潛入西安，季鷹天命他和柳劍梅去救劉仲然和廖驚北。這邊廖驚北和劉仲然正在下棋，劉仲然猜出蔣二狼會將補充營營長的位置交給曹潤生，再利用秦顯鴻制約曹潤生，建議利用蔣二狼多疑的特點去除掉曹潤生，廖驚北卻覺得秦顯鴻會先殺蔣二狼，因為蔣二狼是個色狼。
廖驚韜和柳劍梅來到補充營，向秦顯鴻了解目前補充營的狀況，秦顯鴻建議他們靜觀其變。再找機會在蔣二狼的部隊制造混亂，廖驚韜覺得很有道理，讓她先探探蔣二狼的底細。
曹潤生建議蔣二狼趕緊殺了劉仲然以絕后患，蔣二狼卻覺得目前還不能確認劉仲然共產(chǎn)黨員的身份，暫時將此事擱置起來。
秦顯鴻來找蔣二狼，問他究竟要怎么處理劉仲然和廖驚北，蔣二狼告訴她廖驚北可以活著，但劉仲然卻必死無疑，他要求秦顯鴻陪陪他才肯放廖驚北，秦顯鴻頓時變臉，開槍打碎了蔣二狼身后的花瓶，還說有人要打他黑槍，讓蔣二狼逮捕自己。
蔣二狼欲對秦顯鴻不軌，被秦顯鴻用機智脫身，同時也得知指證劉仲然的人就是叛徒楊效國，秦顯鴻故意說有人要打蔣二狼的黑槍，言語中暗示說廖驚北是哥老會的人而不是共產(chǎn)黨，，蔣二狼將廖驚北叫來對質，秦顯鴻故意打了廖驚北一巴掌，告訴他楊效國要來指證他們，多疑的蔣二狼相信了廖驚北是哥老會的人，擔心哥老會的人在背后打自己黑槍，只得將廖驚北放了。
蔣二狼將廖驚北趕出補充營，告訴曹潤生廖驚北已經(jīng)跑了，這讓曹潤生很是生氣，曹潤生和蔣二狼說起共產(chǎn)黨的厲害，蔣二狼決定等楊效國一到，就立刻殺了劉仲然。
與廖驚韜碰面后，廖驚北為了劉仲然的安危，決定只身去刺殺楊效國。秦顯鴻來為廖驚北送行，得知廖驚北要去找李英姑幫忙，要求廖驚北一定要注意李英姑，她擔心廖驚北的安危哭的泣不成聲，廖驚北趕緊安慰秦顯鴻，向她保證自己會活著回來。
楊效國趕到李庭云的獨立旅，李庭云設宴為他接風。廖驚北到親兵隊尋求李英姑的幫助，李英姑卻提出結婚為條件，廖驚北拒絕了這個提議，但他知道李英姑一定會幫助自己，眾人訂下計策，讓廖驚北喬裝成被俘的刺客接近楊效國。
李庭云問起楊效國去河城的目的，楊效國告訴他自己是去咬一個人，還和李庭云說自己不是共產(chǎn)黨的叛徒。讓李庭云趕緊將陳錚夫帶出來。
廖驚北開槍打傷陳錚夫，李英姑將他帶到了楊效國面前，廖驚北告訴楊效國不止自己一人要刺殺他，說他大喊三聲誰敢殺我后另一個殺手就會現(xiàn)身，楊效國果然中計，就在楊效國喊到第三聲的時候，廖驚北用匕首割斷了他的喉嚨。
楊效國死在了獨立旅，李庭云擔心省黨部追究自己的責任，為楊效國舉行隆重的追思儀式，準備殺了廖驚北為楊效國報仇，還從省黨部請人過來監(jiān)斬。
親兵隊的一幫弟兄來大牢里看望廖驚北，對他的武功和機智佩服不已，李英姑為廖驚北求情，李庭云卻不為所動，柳副官建議李庭云殺了廖驚北以絕后患，但李庭云卻顧及親兵隊的情緒，堅持要等監(jiān)斬官到了再說，他料定省黨部會派曹潤生過來監(jiān)斬，這樣既可以把親兵隊的怒火引向蔣二狼，也可使蔣二狼內(nèi)部不穩(wěn)。
省黨部果然派曹潤生過來監(jiān)斬，曹潤生知道秦顯鴻和廖驚北的關系，故意帶著秦顯鴻一起監(jiān)斬，希望借機除掉秦顯鴻。
曹潤生想出毒計，要讓秦顯鴻捧著廖驚北的人頭回補充營，李庭云提醒曹潤生當心秦顯鴻打他黑槍，曹潤生表面上裝作若無其事，心里犯起了嘀咕。
秦顯鴻找李庭云談判，她知道李庭云即將攻打蔣二狼，而蔣二狼的精兵部隊都在補充營，于是向李庭云承諾，只要李庭云肯放了廖驚北，他進攻蔣二狼時自己就帶著補充營臨陣倒戈，李庭云覺有些意動，但又擔心她不能完全掌控補充營，問她能否將補充營全部拉到自己這邊，秦顯鴻告訴他只有廖驚北才能完全策反補充營，李庭云最終答應放了廖驚北。
李庭云不敢瞑目張膽的放了廖驚北，和秦顯鴻商量怎樣能不漏痕跡的放出廖驚北，兩人商量著要讓曹潤生將廖驚北押解到省城，再安排補充營的人劫出廖驚北，但他們擔心曹潤生堅持在獨立營斬廖驚北，于是決定讓李英姑當次惡人嚇嚇曹潤生。
李庭云設計讓李英姑帶著親兵隊大鬧祭靈現(xiàn)場，威脅要打曹潤生的黑槍，曹潤生果然中計，主動找李庭云提出要將廖驚北押回西安，但卻要求李庭云一定要看住李英姑，這一切正中李庭云的下懷，李庭云同意讓他將人帶走。
柳劍梅和陳錚夫商量如何劫出廖驚北，他們擔心補充營的人會被曹潤生認出來，決定由游擊隊派人去救廖驚北。
游擊隊的人從曹潤生手中劫出廖驚北，曹潤生覺得是李英姑打劫了自己，回去找李庭云要人，李庭云插科打諢的將他糊弄過去。
廖驚北回到游擊隊，秦念五將他官復原職，廖驚韜讓他在李庭云和蔣二狼開戰(zhàn)之際，趁亂拉走補充營和游擊隊會合，廖驚北趕緊返回補充營。另一邊，老奸巨猾的李庭云猜出廖驚北和秦顯鴻一定不會帶著補充營投奔自己，而是會把補充營拉倒橫梁，準備將計就計，趁其不備全殲補充營。
通過姚騰飛，曹潤生掌握了秦顯鴻的真實身份，他向蔣二狼哭訴秦顯鴻是共產(chǎn)黨員，希望蔣二狼能除掉秦顯鴻。蔣二狼雖然不能確認秦顯鴻是共產(chǎn)黨員，但為了牢牢掌握住補充營，他也對秦顯鴻動了殺機。
廖驚北回到補充營和秦顯鴻回合，搶先一步捉住了姚騰飛，告訴秦顯鴻她的身份已經(jīng)暴露。