聳斗和媚九成婚，游擊隊的人為廖驚韜舉行了一場隆重的葬禮。
國民黨軍兵分六路來進攻橫梁根據地，為了取勝，劉仲然決定先打垮李庭云的獨立旅。陳錚夫得到消息，準備在這個關鍵時刻帶領親兵隊起義，但廖驚北卻覺得形勢不太樂觀，認為陳錚夫斗不過老奸巨猾的李庭云，決定去親兵隊幫助陳錚夫。
陳錚夫策反親兵隊的計劃被李庭云發現，李庭云將陳錚夫抓了起來，他指責陳錚夫太過自負，設計讓陳錚夫的人自相殘殺，還要讓親兵隊的老強開槍打死陳錚夫，李英姑趕到為陳錚夫求情，開槍打死了老強，但陳錚夫還是死在了李庭云的槍下。
憤怒的李英姑說要殺了李庭云為陳錚夫報仇，狠心的李庭云也要殺死李英姑，就在李庭云想要開槍的時候，廖驚北帶著聳斗趕到，隨著廖驚北的出現，李庭云的險惡嘴臉暴露，親兵隊起義。
李英姑要開槍打死李庭云，廖驚北制止了她。廖驚北歷數李庭云的劣跡，問李庭云敢不敢和自己一起死，他和李庭云約定斗狠，說誰能將操場的大鐘撞響十下就可以要另一個人的性命，李庭云答應了他。
常年躲在戰場后面的李庭云撞不動大鐘，廖驚北卻拉著大鐘連撞十下，李庭云徹底服氣了，廖驚北將親兵隊帶走，卻放了李庭云一條生路。????
戰場上，廖驚北和秦顯鴻隔著大河重逢，兩人在炮火聲中完成了婚禮。
1935年2月，陜甘紅軍和陜北紅軍合并為西北紅軍，而這支西北紅軍在后來粉碎了國民黨反動派的多次圍剿，為紅軍長征的勝利打下了堅實的基礎。
數十年后，白發蒼蒼的秦顯鴻到烈士陵園掃墓，遇見了自愿來守護陵園贖罪的季鷹天，兩人回首往事都感慨萬分，而秦念五、劉仲然、廖驚北等人，都已成為陵園中的忠魂，永遠守護著這片紅色大地……
（全劇終）