廖驚北將聳斗帶回游擊隊，游擊隊的人對聳斗冷嘲熱諷，聳斗覺得自己沒臉見人很是難過，廖驚北問他想不想重新找回尊嚴，決定再派聳斗去廖家寨交涉。
聳斗再到廖家寨找廖文舉談判，廖文舉有心殺了聳斗，但又不愿和游擊隊翻臉，他找郭黑子商量對策，決定再派媚九回應，并讓她找機會殺死聳斗。
聳斗猜出媚九要殺他，讓媚九趕緊動手，媚九知道他昨天承認耍流氓是為了保護自己，不愿讓聳斗為自己承受罵名，讓他回去向廖驚北說昨天是被自己勾引，但聳斗卻說自己心疼她不肯答應，還說媚九是個好女人，媚九被聳斗的真情打動，同意了聳斗要糧的請求。
時下，中國共產黨正在經歷一場嚴峻的考驗，從中央到地方都被左傾主義和冒險主義影響，革命形勢十分嚴峻。季鷹天和秦顯鴻帶來了讓游擊隊放棄橫梁根據地南下關中的消息，廖驚北極力反對，認為放棄橫梁是將游擊隊送進死路，請求組織考慮讓他帶著李掏心的三中隊留在喊龍源，季鷹天勃然大怒，當場撤消了廖驚北一大隊副隊長的職務。
李掏心不想南下，希望帶著自己的三中隊跟隨廖驚北，廖驚北卻不敢隨便答應。秦顯鴻警告廖驚北，季鷹天承受了來自于吳峰的極大壓力，告訴廖驚北他的處境很危險，而游擊隊南下是組織的決定不可逆轉，希望他不要再反對游擊隊南下，廖驚北雖然覺得游擊隊南下不妥，但卻架不住秦顯鴻苦口婆心的勸說，只得答應讓季鷹天帶游擊隊南下。
南下的游擊隊與梁珪章的部隊相遇，雙方展開了激烈的火拼，游擊隊損失慘重。
季鷹天看上了廖驚北的槍，但又不想向廖驚北開口，于是安排廖驚韜來找廖驚北取槍，這讓廖驚北很是憤怒。
廖驚北向廖驚韜問季鷹天要自己的槍是不是組織決定，得知不是組織決定后，他將廖驚韜支走，讓廖驚韜叫季鷹天自己來取槍，還說要讓季鷹天帶些拜師的東西。
季鷹天帶著一些禮品來找廖驚北取槍，廖驚北卻說季鷹天的槍法太差，只送給他一柄耙子，季鷹天吞下這口氣，提出要殺人立威，整治三中隊。
李掏心和霍三槍一直都存在著有返回橫梁的心，但沒有廖驚北的帶領，兩人不敢擅自行動。獰狼向季鷹天告密，季鷹天認為廖驚北對這件事必然知情，安排秦顯鴻控制住廖驚北，帶人抓了李掏心和霍三槍。
秦顯鴻和廖驚北說了李掏心反水的事，廖驚北卻覺得三中隊返回橫梁并不是壞事，急著要去找季鷹天說理，被趕回來的秦念五打暈。
季鷹天著手整治三中隊，他集合三中隊的人訓話，將三中隊的人貶的一文不值，還將李掏心和霍三槍帶到隊伍前面，準備殺了兩人立威。
霍三槍被季鷹天開槍打死，李掏心不停喊冤，但季鷹天卻堅持要處決李掏心，就在李掏心生死之際，葉赤濤趕來用性命為他作保，暫時救了他一命。
葉赤濤和秦念五都覺得李掏心罪不至死，季鷹天只得妥協，但他要求遣散三中隊，再將李掏心逐出游擊隊。秦顯鴻拿來證據證明廖驚北沒有謀反，秦念五也為廖驚北說情，廖驚北雖然洗脫了謀反的嫌疑，但三中隊仍被遣散，廖驚北被責成離開一大隊，去西安受訓。
季鷹天找廖驚北談話，還故意拿出廖驚北的槍向他示威，廖驚北說季鷹天不該殺霍三槍，更不該遣散三中隊趕走李掏心，大罵季鷹天是來給革命放水的，和季鷹天大吵起來。
廖驚北將季鷹天打暈，用剃刀剃了季鷹天留的大胡子，季鷹天很是憤怒，提出要槍斃廖驚北，幸好秦顯鴻及時趕到將廖驚北帶走。
廖驚北啟程前往西安受訓，秦顯鴻來為廖驚北送行，把自己的槍送給了他。
廖驚北的受訓計劃取消，準備離開西安返回游擊隊，臨走之前他帶著聳斗在西安轉了一圈。但聳斗卻與他走散，回來時臉上還多了一個紅唇印。
譚漢城找廖驚北，問他游擊隊需不需要機槍，告知他有一個從蔣二狼處騙走三挺機槍的機會，希望廖驚北和自己聯手，廖驚北看破了譚漢城耍兩面派空手套白狼的計謀，心里開始暗暗謀劃。
李庭云來視察蔣二狼的志勇軍，蔣二狼故意讓所有士兵都光著腳操練，讓李庭云看到志勇軍窮苦的樣子，想要騙李庭云發撥軍餉，李庭云知道蔣二狼貪污了志勇軍的軍餉，將鞋脫下和志勇軍一起操練，還說要將貪污軍餉的人千刀萬剮，這讓蔣二狼心里犯起了嘀咕。
廖驚北來找蔣二狼買機槍，還說自己帶著九根金條，蔣二狼不相信廖驚北有金條有些猶豫，但譚漢成在一旁為廖驚北作證，蔣二狼最終答應第二天交易。
蔣二狼不放心譚漢成，準備和他一起去找廖驚北交易，而廖驚北猜出譚漢成是想空手套白狼，決定不去參加交易，他知道蔣二狼是背著李庭云來賣q，讓聳斗去找陳錚夫過來，準備找機會敲詐蔣二狼一筆。
蔣二狼帶著衛兵來到會面地點，既沒有見到譚漢城，也沒有見到廖驚北，正在他懊惱的時候，廖驚北和陳錚夫出現了，廖驚北一口咬定蔣二狼指使譚漢成拿走了金條，陳錚夫也在一旁幫腔。
廖驚北堅持說譚漢成拿走了自己的金條，一定要蔣二狼交出金條才肯罷休，蔣二狼雖然覺得冤枉，但他更擔心陳錚夫向李庭云說出自己賣q的事，只得向廖驚北妥協。
廖驚北要蔣二狼交出三挺機槍，蔣二狼卻說機槍不在自己這里，廖驚北改口說要他衛隊身上的花機關槍，還讓聳斗拿出手雷威脅蔣二狼，將蔣二狼綁到了山上，被抓到短處的蔣二狼不得不交出衛隊身上所有的花機關槍，讓廖驚北大賺了一筆。
在反動派重兵圍堵下，游擊隊南下關中兵敗，秦念五和廖驚韜帶著一大隊返回橫梁。