胡宜生、成四妹、錢富貴、尤老兵、江娃子秘密返回宜昌。錢富貴、成四妹化裝成私奔的情人，下榻旅社，卻被日本特務識破。關鍵時刻，朱若愚突然出現，他讓大家先暫時假裝答應配合日本人，然后再找機會逃出去。但江娃子等人寧死不屈，堅決不從。最終，朱若愚舉槍迎著沖上來的日本兵射擊，壯烈犧牲，為自己人生中不光彩的一筆，畫下了句點。
化裝成乞丐的江美云，在被日軍特務追殺的時候，不慎中彈。暗中進行協助的藍會長幫忙安排眾人跟隨一家哭喪出殯的隊伍混出城去。
小柴隊長帶領的日本兵在城門口攔住了出殯的隊伍，他要求檢查每一個人的良民證，當他檢查到錢富貴的時候，錢富貴才意識到自己的良民證落在了旅社。危機時刻，江娃子靈機一動，故意和錢富貴大打出手，演了一出鬧劇，騙過了小柴隊長。
佐川和小林被一個神秘男子綁架，并讓他們寫下對中國人的懺悔書。二人為了保命，最終妥協。原來，綁架他們的人，正是古賀一郎。經過此番，古賀一郎對自己士兵的忠誠，產生了懷疑。
江防軍駐地，完成任務的胡宜生再次和寧京妮重逢。
胡宜生跟大伙為寧京妮慶祝生日，寧京妮突然想起自己的父親，一時難過，摟住了胡宜生痛哭起來。而胡宜生腦中卻浮現了自己用槍對準寧京妮父親寧中澤的情景。充滿內疚之情的胡宜生，向自己的老師楊帆尋求幫助。楊帆要求他拿得起，放得下。逝者已逝，對活著的人好一些才是根本。
古賀一郎對日軍士兵宣布，他將重返第231聯隊，而宜昌的中國情報機關已經被全部摧毀。
1941年12月7日日軍偷襲珍珠港。12月9日國民政府正式對日宣戰。江防軍總司令吳奇偉向楊帆帶來一個噩耗，那就是楊帆的妻子王秀華可能已經在皖南事變中犧牲。
對宜昌外圍之敵發起局部反擊的作戰開始了。戰斗中，一名士兵受傷倒在日軍火力范圍內。胡宜生安排江娃子等人，將稻草、枯枝點燃，摻上寧京妮此前送給他們的辣椒面，借著風勢吹向日軍。
陣地上的日軍以為中國軍人也使用了毒氣彈，瞬間大亂。胡宜生乘機搶回了傷員。可是這一舉動反而被前線軍官認為是畏敵不前，要將他軍法處置。關鍵時刻，錢富貴、江娃子、尤老兵等人將胡宜生從前線指揮官的槍口下救下。
最終，胡宜生帶著尤老兵等人攀上峭壁，從日軍背后展開了奇襲，拿下了久攻不下的日軍陣地。
1943年2月13日日軍第40師團從道人磯、臨湘附近夜晚渡江，著名的鄂西戰役就此拉開了序幕。
春來奔赴江防軍駐地求見楊帆參謀長，卻被政治部當作犯人給抓了起來。楊帆態度堅決地救出春來。春來向楊帆匯報：日軍近期會有較大的軍事行動。而殺害了張自忠將軍的橫山武彥，已經升任少將旅團長。近期他將率軍進襲遠安、當陽一帶。胡宜生隨即領命，將這一消息轉告給第77軍副軍長兼第179師師長何基灃。
胡宜生來到179師駐地，作戰會議召開，眾人分析日軍最有可能進攻的方向是第537團過家芳部，他們的必經路線應該是揚旗崖和廟前兩地。何基灃心說，他等待這一天已經太久了。
莊嚴的誓師大會召開了，每個士兵的胸前都別上了一個白布條，布條上寫著“為張自忠將軍報仇”的字樣。眾人發誓要以血還血，以牙還牙。經過一番血戰，胡宜生、錢富貴、尤老兵、江娃子將殺害張自忠將軍的日酋橫山武彥重傷于揚旗崖，生死未卜。