團軍、第6戰區的江防軍，最終攻克石牌，打開進入重慶的大門。
楊帆交給胡宜生一個特殊任務，那就是把他們的一個重要的情報員從廠窖護送出去，而那個情報員正是江美云。此時此刻，江美云正在廠窖收發著情報。突然，瘋狂的日軍涌進鎮子，大肆屠殺。
隱藏在人群中的江美云和當地百姓被日寇驅趕進一間民房內。日軍潑灑汽油，行進焚燒。江美云臨危不亂，帶領大家齊心協力，推倒了后墻。眾人逃竄，日軍在后面瘋狂射殺，關鍵時刻胡宜生出現，救出了江美云，卻又在戰斗中被日軍糾纏牽制。
負責接應的錢富貴驅馬趕到，救出了被日軍圍困的眾人。胡宜生、江美云、錢富貴、江娃子、尤老兵騎馬沖出了血流成河的廠窖。廠窖慘案，日軍殺害民眾達3萬之多，遍地為尸，河水為赤，浮尸斷流，慘絕人寰！
回到江防軍駐地的江美云，將寧京妮的信物布包交還給了胡宜生，胡宜生將其打開，里面是一只嵌有寧京妮全家福的懷表。看到照片上，寧京妮燦爛的微笑，胡宜生心中滿是無法解脫的苦痛。
蔡繼倫終于被郭懺司令和楊帆參謀長送上了軍事法庭，并最終得到了他應有的歸宿——死刑。
為了快速趕到
第五戰區司令長官部要求張自忠所部東進截擊日軍，胡宜生受命到前方進行偵查。隨即，胡宜生匯報，在高廟以東發現了日軍一部。
日軍駐地里，佐川和小林因為偷吃食物，被小柴隊長辱罵。二人為了逃避責罰，跑進了樹林，正巧遇到了正在小解的錢富貴。驚慌之下，佐川將其擊暈。小柴隊長也因此得知了胡宜生所部的行蹤，立即率部向其發起進攻。
胡宜生為了讓張自忠能夠圍殲這股日軍，決定孤軍深入牽制日軍，并讓其以為中方兵力甚少，從而放松警惕。雙方激戰展開，在擊退敵人第一次進攻后，胡宜生安排江娃子從側后包抄夾擊，從而拖延敵人的進攻。誰料日軍援軍趕到，加強了火力。
胡宜生堅持應戰，并且等來了張自忠率領的援軍，一個反沖鋒，殺得日寇掉頭逃竄，小柴隊長也身負槍傷。
日軍正在從兩個方向趕來增援，胡宜生建議放走圍困日軍，暫時休養己方部隊。但張自忠卻決定親自領軍，立刻消滅已圍困的日軍。關鍵時刻，又是胡宜生挺身而出，指引炮兵端掉了日軍重機槍火力點，順利圍殲敵人。此役史稱第三次鄂北大捷。