張自忠所部分兵兩路，以第38師、第179師為左縱隊，由黃維綱師長負責指揮經新界向田家集、長壽店一帶前進。以第74師、騎9師和總部特務營組成右翼縱隊，由張自忠親自率領經罐子口、南瓜店向豐樂河、方家集一帶進發(fā)。
由于張自忠將軍的電臺被古賀一郎偵聽，所以日軍第13、第39師及池田支隊展開奔襲，已經南下的日軍也開始折返圍攻張自忠部。日軍出動20余架飛機參與進攻。張自忠將軍的總部被日軍沖擊，失去電臺從此無法與外界聯(lián)系。張自忠率部進行了無數次血戰(zhàn)，損失慘重。張自忠沒有選擇撤退，而是與日寇血戰(zhàn)到底，最終壯烈犧牲，成為了當時抗日戰(zhàn)場上犧牲的最高級別的將領。
張自忠的鐵膽忠魂感染著全體將士。一支200人的敢死隊在黃維綱和胡宜生的率領下，殺入日軍陣營，搶回了張自忠將軍的遺體。張將軍的壯舉和全體將士的行為不僅感染著每一個中國軍人，更讓日本侵略者肅然起敬。園部和一郎下令：讓航空兵暫停行動，對這樣值得尊敬的人的遺體，要給與一定的尊重。
尤老兵和清嫂重逢，久旱逢甘霖，尤老兵等來的不是妻子欣慰的笑容，而是兩行清淚。追問之下，尤老兵才知道自己朝思暮想的孩子在日軍轟炸中身亡。胡宜生見到成四妹，二人既是重逢也是告別。那一刻，成四妹明白了胡宜生一直把自己當作妹妹在看待。
胡宜生讓錢富貴和漢流兄弟假扮村民，前往日軍駐扎的村子，將一部分敵人騙到河口進行殲滅。由于錢富貴生性膽怯懦弱，騙過了日軍小柴隊長的眼睛，成功地將日軍引到了預訂設伏的唐白河口。
僥幸從日軍槍口逃出來的錢富貴和胡宜生等人展開反擊。唐白河之戰(zhàn)，殲滅日軍300余人，擊斃日軍233聯(lián)隊聯(lián)隊長神崎哲次郎，被第五戰(zhàn)區(qū)列為經典戰(zhàn)役進行推廣。
日軍竄犯漢江強渡漢水，從王家集北面的龐居附近向對岸歐廟偷渡，我軍在襄西防線力量薄弱，由于國民黨重慶軍委會軍事判斷失誤，宜昌告急。胡宜生等人被緊急派回宜昌，參與大撤退的準備。
江美云所在的電訊部需要轉移到重慶，胡宜生負責協(xié)調江美云和江防軍之間的聯(lián)絡。但是，宜昌現(xiàn)在人心惶惶，敵特混雜。胖子李申趁亂挾持小鳳仙，正巧被江娃子和錢富貴撞見。江娃子出手相救，將小鳳仙安頓在一幢荒廢的民宅內。
胡宜生來到土家族劃夫隊，找到成四妹，求她幫忙把一批軍用物資運到重慶。而這批物資，正是江美云的電訊器材。江美云除了隨身保留一部電臺與外界聯(lián)絡，其他的都要轉移。江娃子向胡宜生和江美云請求帶上小鳳仙一起走。
日軍戰(zhàn)地臨時指揮部里，第39師團師團長村上啟作在接待前來報到的古賀一郎。古賀建議日軍繞道朱家嘴使第59軍成為孤軍。日軍第39、第3師團已經接近宜城、荊門地區(qū)。
國民黨軍防線告急，江防軍正在火速馳援、回師宜昌。