胡宜生率領眾戰士，在宜昌城內與入侵日軍展開了激烈巷戰。鄧萍營堅守宜昌城內的中國銀行、聚興銀行大樓，給與日軍重創，其英雄壯舉可以和“四行倉庫”八百壯士媲美。1940年6月12日16時，宜昌陷落。
進城日軍四處放火焚毀建筑，殺戮無辜百姓數百人，鄧營長聽從胡宜生建議，帶領眾戰士撤離宜昌。清嫂和小鳳仙困在城內，最終被日軍發現。就在小鳳仙慘遭凌辱之際，掙扎中拉響了日軍腰間的手榴彈，永遠結束了自己的性命。清嫂被爆炸波及，昏死過去，最后在亂葬崗中被馬車夫發現一息尚存，救了出來。
重慶軍事委員會要求奪回宜昌，已急電在遠安、觀音寺、荊門一線的池峰城第30軍、王仲廉第85軍，由湯恩伯統一指揮準備進擊宜昌日軍。第五戰區的彭善第18軍、馮治安第77軍、鄭洞國第8軍一部同時向宜昌進軍。
江防軍司令部向胡宜生下達命令，立刻回師宜昌。寧京妮跟胡宜生道別，她要護送這些重傷員去醫院。江美云執意和胡宜生一起返回宜昌，密切監視日軍動態，把有關他們的情報送出去。錢富貴、江娃子在亂墳崗找到了小鳳仙的尸體，娃子悲痛萬分地給小鳳仙下了葬。
日軍的暴行，激起了宜昌民眾的強烈仇恨和反抗。當地百姓自發地聚集了400壯士，在東山寺以死抗爭，后全部殉難。
