第五戰區司令長官部要求張自忠所部東進截擊日軍，胡宜生受命到前方進行偵查。隨即，胡宜生匯報，在高廟以東發現了日軍一部。
日軍駐地里，佐川和小林因為偷吃食物，被小柴隊長辱罵。二人為了逃避責罰，跑進了樹林，正巧遇到了正在小解的錢富貴。驚慌之下，佐川將其擊暈。小柴隊長也因此得知了胡宜生所部的行蹤，立即率部向其發起進攻。
胡宜生為了讓張自忠能夠圍殲這股日軍，決定孤軍深入牽制日軍，并讓其以為中方兵力甚少，從而放松警惕。雙方激戰展開，在擊退敵人第一次進攻后，胡宜生安排江娃子從側后包抄夾擊，從而拖延敵人的進攻。誰料日軍援軍趕到，加強了火力。
胡宜生堅持應戰，并且等來了張自忠率領的援軍，一個反沖鋒，殺得日寇掉頭逃竄，小柴隊長也身負槍傷。
日軍正在從兩個方向趕來增援，胡宜生建議放走圍困日軍，暫時休養己方部隊。但張自忠卻決定親自領軍，立刻消滅已圍困的日軍。關鍵時刻，又是胡宜生挺身而出，指引炮兵端掉了日軍重機槍火力點，順利圍殲敵人。此役史稱第三次鄂北大捷。
