停在江畔的劃夫隊的木船被縱火。待火撲滅后，兩部電臺和一些附件毀損。看守的特務卻指認是小鳳仙所為。江美云大怒，禁止小鳳仙上船。鄭貞道出其蔡繼倫小妾的身份，進行非難。小鳳仙受不了難堪，想要輕生。胡宜生讓真正的縱火者站出來。
木爾承認縱火是他所為，因為那些劃夫隊兄弟是被她們這些軍統分子給殺死的。木爾因此被關入了禁閉室，等待軍統裁決。小鳳仙去不成重慶，決定留在宜昌。臨別前，江娃子把一個手榴彈塞到了她的手上。全城清查通敵份子，小鳳仙因攜帶手榴彈被當做敵特份子給抓起來了。
日軍第39師團村上啟作部抓來中國百姓，將他們當作進攻時的人體盾牌，使得中國守軍無法攻擊從而失去了陣地；第26軍第11師在當陽與日軍第231聯隊橫山武彥部展開激戰。因電臺被毀，第11師無法與外界聯系，胡宜生受命前去與他們聯絡，并把一部電臺完好的送到他們的手上。
日軍各師團已成遙相呼應之勢，形成了從東北、東南對宜昌一線的正面進攻態勢，宜昌以東幾乎無險可守。江防軍準備撤離，江美云在寧京妮的帶領下找到了藏在院長辦公柜暗格里的藥品，為留守的戰士做醫療儲備。同時，寧京妮表示，自己父親正在帶領戰士們和鬼子奮戰。她自己也要留下來戰斗。
第18師羅廣文師長率領先頭部隊抵達宜昌。在郭懺司令，楊帆參謀長的幫助下緊急構筑陣地。日軍集結重炮對第18師倉促構建的防御陣地進行了密集的轟擊。從東山至鎮鏡山一線第52團的防線已經被突破，江防軍全部撤離了宜昌，宜昌已是一座空城。
日軍兵臨城下，江美云來到禁閉室，釋放了木爾。胡宜生帶著江美云、寧京妮找到了未及撤離的鄧萍營長。寧京妮認出尤老兵是自己父親的部下，她問自己父親的下落，尤老兵沒有相告。
胡宜生率領眾戰士，在宜昌城內與入侵日軍展開了激烈巷戰。鄧萍營堅守宜昌城內的中國銀行、聚興銀行大樓，給與日軍重創，其英雄壯舉可以和“四行倉庫”八百壯士媲美。1940年6月12日16時，宜昌陷落。
進城日軍四處放火焚毀建筑，殺戮無辜百姓數百人，鄧營長聽從胡宜生建議，帶領眾戰士撤離宜昌。清嫂和小鳳仙困在城內，最終被日軍發現。就在小鳳仙慘遭凌辱之際，掙扎中拉響了日軍腰間的手榴彈，永遠結束了自己的性命。清嫂被爆炸波及，昏死過去，最后在亂葬崗中被馬車夫發現一息尚存，救了出來。
重慶軍事委員會要求奪回宜昌，已急電在遠安、觀音寺、荊門一線的池峰城第30軍、王仲廉第85軍，由湯恩伯統一指揮準備進擊宜昌日軍。第五戰區的彭善第18軍、馮治安第77軍、鄭洞國第8軍一部同時向宜昌進軍。
江防軍司令部向胡宜生下達命令，立刻回師宜昌。寧京妮跟胡宜生道別，她要護送這些重傷員去醫院。江美云執意和胡宜生一起返回宜昌，密切監視日軍動態，把有關他們的情報送出去。錢富貴、江娃子在亂墳崗找到了小鳳仙的尸體，娃子悲痛萬分地給小鳳仙下了葬。
日軍的暴行，激起了宜昌民眾的強烈仇恨和反抗。當地百姓自發地聚集了400壯士，在東山寺以死抗爭，后全部殉難。