小柴隊長讓士兵們刺殺宜昌百姓宣泄情緒。小林始終無法向眼前的中國百姓刺出槍刃。而這邊，江娃子心中怨氣難泄，找來錢富貴拼刺刀。胡宜生讓江娃子和自己比試，幾招之后，江娃子被胡宜生撂倒。胡宜生告訴江娃子：日軍講武士道，我們講為兵之道。在任何的時候都要學會控制自己的情緒。他讓江娃子恢復常態，做回自己手下最優秀的兵。
以前的宜昌海員工會領袖春來，加入了新四軍豫鄂挺進支隊后，接受李先念司令員的命令，來到了江防軍駐地與楊帆參謀長進行接洽，并將楊帆妻子親手織的毛衣和所寫書信轉交給了楊帆。
1941年1月6日，皖南事變爆發，得知消息的楊帆內心悲憤交加，胡宜生則怒火萬丈，誓要與國民黨決裂抗爭，被楊帆勸阻。
小柴隊長前往日軍在宜昌成立的慰安所，發現接待自己的慰安婦竟然是自己的妻子幸子。為了照顧小柴隊長的情緒，日軍高層讓小柴隊長暫時休養，和妻子團聚，并派來古賀一郎暫時接替小柴。
江美云從獲得的日軍購糧清單中判斷，日軍在宜昌駐軍正在逐漸減少。江美云將這一情報緊急地發送了出去。
古賀一郎的到來并不簡單，他悄悄布置起一個電訊室，而這一切引起了小林的興趣。休養結束的小柴隊長回到了部隊，他的胸前赫然多了一枚勛章！
救了清嫂命的馬車夫，想要和她結成患難夫妻。清嫂告訴他她的男人正在前線打仗。馬車夫意識到自己的失態，深夜前往街市想要給清嫂買些吃的以表歉意，結果遇到投靠日寇，加入了榮軍會的胖子李申。李紳無端毆打馬車夫，并準備向趕來援助的清嫂施暴。江美云暗中相助，擊斃了胖子李申，留下了一張寫著鐵血鋤奸團的紙條。
第6戰區在宜昌失守后數月發起了宜昌反擊戰，中國軍隊第94軍第85師、第121師和第8軍第5師14團率先對日軍發起了反擊作戰。日軍飛機對前線的中國軍陣地進行了上百次的轟炸，沒有制空權的中國軍隊舉步維艱。
胡宜生領命前往最靠近土門埡日軍機場的第8軍榮譽第1師和103師的一個團，幫助他們對日軍所占領的土門埡機場進行攻擊。在那里，胡宜生的表現贏得到了負責與他接洽的第8軍榮譽1師1團2營營長伍子敬的尊重。經過一場血戰，兩架日軍飛機被徹底摧毀，八架受到了重創。
古賀一郎發現了江美云潛藏的教堂，小柴隊長領隊前去搜查。危急中，江美云被木爾救出，一路撤退到了碼頭。木爾將江美云隱藏到了船里面，自己為掩護江美云，慘死在日軍的槍下。
中國軍隊突擊團攻入宜昌與日軍展開了巷戰。在宜昌反擊戰中，日軍再次使用毒氣彈，擊潰了中國軍隊的反攻。
清嫂行走在街頭，突然她聽到有人在叫自己，回過身去看到了成四妹。成四妹來到江邊，看到了正在祭奠木爾的江美云。當得知木爾被日本兵殺害，成四妹悲愴不已。
幾個日本兵看見了清嫂，尾隨至家中想要施暴。馬車夫為了保護清嫂，用斧頭砍死一個日本兵，自己慘死槍下，清嫂因此得以逃脫。
寧京妮采了一束花送給胡宜生，交談中胡宜生驚訝地得知，寧京妮的父親正是田家鎮要塞江防二大隊副團長寧中澤中校。胡宜生陷入了久久的沉思，腦海里不斷浮現自己當年在田家鎮戰場上擄去了寧中澤的的陸軍軍官制服的場景。
成四妹和清嫂回到了土家寨，而江美云留下繼續潛伏。朱若愚和鄭貞喬裝打扮，潛回宜昌城，他們交給江美云新的任務：打擊漢奸，清除特別頑固的叛國投敵分子，摧毀日軍彈藥庫，引起宜昌城內日軍的恐慌。
江美云私下里向鄭貞表示，她擔心這個做法是盲目的沒有意義的。鄭貞告訴她：瓦西里說過中國的希望在延安，國民政府里面有私心的人太多，只要中國人民都站起來反對侵略了，中國就一定會贏。
朱若愚離開宜昌前的一次異常舉動引起了古賀一郎的注意，于是被抓進了審訊室。在古賀一郎的威逼利誘下，朱若愚被策反。一場針對鄭貞和江美云的大搜捕開始了。最終，鄭貞為了掩護江美云撤離，自己被俘，最終犧牲。
胡宜生找到成四妹，想要找她借一條船，前往宜昌解救江美云，成四妹表示借船的條件就是必須她親自掌船。尤老兵終于和自己的妻子清嫂重逢。