鑒于戰場形勢的危急，重慶軍委會將本已調任滇緬戰區的原第六戰區司令長官重新調回恩施。小林告訴佐川，古賀一郎要擔任他們的隊長了。日軍第11軍司令官橫山勇在下達作戰命令：此次戰略的目標就一個，占領石牌！
胡宜生、江娃子、錢富貴遇到了一位正在被日軍追殺的中國軍戰士，將其解救之后，才知道他是第94軍牟廷芳部第121師某營的戰士高滿囤。該營在負責架設橋梁時與日寇遭遇，腹背受敵，彈盡力絕，官兵200多人全部犧牲，只有高滿囤被掩護突圍出來傳遞情報。
為了阻擋日軍包抄通往石牌的重要關卡漁洋關，胡宜生毅然與日軍部隊發生交火。駐守漁洋關的戴之奇師長聽到消息后，立即派出一個團的兵力，前往支援，幫助胡宜生擊潰了這股日軍。
日軍派出飛機狂轟濫炸，漁洋關最終淪陷。胡宜生被楊帆派往第141師協助作戰。和潛伏在那里的中共地下黨員劉榮宗和141師參謀主任朱靜波商議戰術后，胡宜生率領江娃子、錢富貴等人，用擲彈筒攻克了日軍重武器據守的頑固陣地，為戰役立下了大功。
回到江防軍司令部的胡宜生聽到了楊帆播放的共產黨宣傳廣播后，被共產黨高尚的革命信念、正確的戰略方針、正義的抗戰事業所折服，堅決要求加入中國共產黨。
胡宜生帶領著士兵和百姓破襲、挖斷日軍公路。江娃子發現了正在參加斷路的成四妹、清嫂等人。頭上日軍飛機襲來，結果被趕來迎戰的飛虎隊打了個落花流水。
江防軍司令部，楊帆建議吳奇偉總司令再撥出一批槍支彈藥武裝土家族人。日軍以7萬大軍進攻偏巖，那里是第86軍13師的防御陣地，胡宜生受命攜帶一部電臺前去尋找第13師黃金輪師長。
路上，胡宜生截住了黃金輪師撤退下來的潰軍。胡宜生曉以大義，并帶領他們反攻回陣地。激戰中，高滿囤投向小林等人的手榴彈是個啞彈，沒有爆炸。日軍反復沖擊，陣地眼看就要保不住了。就在此時，第五師趕到了偏巖，接替了防務。
日軍第3師團、第39師團、野地支隊均已逼近偏巖。第六戰區司令長官下令通知江防軍吳奇偉總司令，做好偏巖失守的準備，開始著手石牌防衛。胡宜生向第五師的長官建議退守饅頭咀，進行縱深防御，消耗敵人的戰力。
胡宜生帶著江美云等人來到了土家族山寨。成四妹因父親、木爾和眾劃夫隊兄弟們的死，指責江美云這些國民黨特務是殺人兇手。江美云將自己的真實想法告訴了成四妹：對你來說認識我也許是一個不好的事情，但是對于我來說，認識你們是我的福分，我很珍惜。但成四妹聽罷，轉身離去。盡管表面上成四妹沒有原諒江美云，但心里卻有所觸動。
胡宜生向成四妹請求動員土家族群眾的力量，為石牌前線的戰士們送上物資給養。經過成四妹的動員，共征集了一千斤的大米，六口豬，二十擔的粑粑還有三百斤的紅薯干。由劃夫隊的兄弟負責運送到石牌前線。
古賀一郎讓士兵化裝成為中國軍人，組成特別行動隊，深入中國軍隊防區腹地，準備對江防軍司令部進行斬首行動。路上，一個日軍士兵誤食有毒的野果，失去了行動能力，被古賀一郎用刺刀刺死。小林和佐川深受刺激。
寧京妮讓胡宜生將全家福照片還給了自己，她告訴胡宜生：以后我會把你當做自己的好兄長，好哥哥來對待的，這樣我就已經很知足了。胡宜生隱約感覺到，寧京妮的行為，一定和她的父親有關。