猴子帶領幾個手下大鬧敵城，怎料敵軍人數(shù)眾多，片刻之后便有一兄弟光榮就義。
再說青城日軍，遭到雷子楓的伏擊之后只得棄車步行。雷子楓命令手下在山路上埋下眾多假地雷。日軍軍官發(fā)現(xiàn)山路土地有異，立即派出工兵探查，一查之下才知道是地雷全部是假的。
雷子楓又在第二處山路設下一批真雷，日軍部隊行至埋雷處，以為地雷也是假的，誰知待工兵一探查，立時死于爆炸的地雷中。
日軍軍官氣得牙根發(fā)癢，繼續(xù)指揮部隊前進，第三次遇到地雷以為是假的，結果又上了雷子楓的當。再次損失了一些人員。
此時雷子楓派出阿福狙擊日軍，射殺了幾名日軍士兵之后，日軍軍官急紅了眼，當場調(diào)用迫擊炮轟炸假想中的雷子楓藏身地點。雷子楓則帶領眾人站在炮彈炸不到的地方悠然自得注視日軍的行動。
再說劉建功這邊。一伙日軍馬隊緩緩行進。為首的便是日軍首領。待日軍首領行至絆馬繩旁邊，蠻牛拉扯絆馬繩用漁網(wǎng)罩住了日軍首領。日軍群龍無首頓時一片大亂。劉建功見狀帶領村民打一旁沖出來將日軍殺了個落花流水。而日軍首領則被活捉。
猴子等人依然堅持擾亂日軍，此時已經(jīng)犧生了好幾名兄弟。猴子殺紅了眼，遇到日軍便使出全力拼搏。
團城中，丁大勝眼見八路軍攻勢兇猛，于是悄悄回到住處打算攜妻逃跑，不料被隨后跟至的朱半山逮住，帶到了八重面前。八重心生一計讓丁大勝帶領一群手下沖出城外與八路軍拼命。
丁大勝領著一群手下沖到城外，遭到了八路軍猛烈炮火的襲擊，無奈之下只得找了個地方隱藏。此時八路軍對團城展開了新一輪的攻擊，八重見勢不妙立即帶頭撤退。丁大勝見狀趕緊帶領幾個手下撤退，在撤退過程中一發(fā)炮彈襲來，丁大勝腿部被彈片擊中，一旁的手下趕緊扶著丁大勝來到了日軍管理的醫(yī)院里面。沒想到負責站崗的一個懂說中國話的日軍將丁大勝攔到了醫(yī)院外面，聲稱醫(yī)院只給日本人醫(yī)治，丁大勝是中國人，無權享用日軍醫(yī)院治療。
丁大勝心知日本人不好惹，剛想叫手下扶自己離開的時候，一個穿白大卦的日本人認出了丁大勝，同意丁大勝入院醫(yī)治腿傷，不過不能睡在病床上，只能坐在過道上治傷。
擾亂敵城的敢死隊只剩下猴子一個人。猴子心痛兄弟們?nèi)克涝谌毡救耸种校此啦┒返臅r候像是發(fā)了瘋的猛獸。在一條小巷中將幾個敵人摞倒以后，猴子以為安全了。不料身邊還有一個敵人，舉槍對準了猴子。
負責救援的日軍部隊被雷子楓一伙人逼到了鬼見愁山谷一帶，此處地形狹窄，行動極為不利。劉建功一伙人早已埋伏在鬼見愁山谷上面，看到日軍部隊走過來了，大家立即投石擲木往下砸，日軍部隊死傷一大片，只得往后撤退。不料卻被雷子楓等人團團圍住。
窮途末路的日軍長官跟劉建功進行了一場博斗，最后死于劉建功的大刀之下。
敵城內(nèi)，猴子放倒幾個日軍之后，忽然被一個日軍端槍指中腦袋，危急關頭中，猴子的一個同伴悄悄出現(xiàn)在日軍士兵身后，用手槍結果了日軍士兵的性命。大命不死的猴子繼續(xù)帶著最后一個同伴在城中四處騷擾敵人。
團城內(nèi)，池田戰(zhàn)斗失利節(jié)節(jié)敗退。眼看八路軍就要攻破城墻。池田找到負責看管秘密軍火的佐藤，逼迫對方打開軍火倉庫。
佐藤表示倉庫中的是一批秘密武器。待池田喝退手下之后，佐藤告訴池田這些秘密武器便是芥氣毒氣彈。池田一聽立即眼睛一亮，不顧佐藤的反對堅持啟用毒氣彈對付八路軍。
一切準備就緒之后，池田命令負責炮兵隊穿上白色防護服。城外的八路軍看到日軍扮相奇特，并不知道內(nèi)情，依然加足勁攻打團城。
池田違背國際條約，私自己利用毒氣彈的消息被上官于飛從電臺中獲悉。杜國飛也知道了池田的陰謀。無奈通訊方面出了問題。無法與攻城的八路軍部隊取得聯(lián)系。上官于飛情急之下親自騎馬趕到戰(zhàn)場，八路軍得知日軍發(fā)射的炮彈是毒氣彈之后趕緊撤退。可是已經(jīng)晚了，已經(jīng)有一部份士兵中了毒氣彈。上官于飛就在其中。
劉建功等人剛剛將鬼見愁的日軍制服，大伙收繳完日軍的槍械之后，忽見一飛騎來報。騎馬的八路軍將日軍使用生化武器一事告訴給了在場所有人，大伙得知毒氣彈一事之后。雷子楓迅速搶過馬匹心急如焚探望上官于飛。
上官于飛剛從戰(zhàn)場上撤退下來，將中毒的事情告訴給了玲瓏。過了沒多久便開始起了中毒反應，全身上下生了很多瘡。玲瓏面對上官于飛的中毒癥狀。透露自己在多年前曾親眼看過爺爺治療類似上官于飛這種病癥。上官于飛聞言之后趕緊找來士兵，叮囑士兵將玲瓏會治病毒一事告知給八路軍方面的醫(yī)院。
此時雷子楓回到了峽口村，第一件事便是來看望上官于飛。上官于飛自知中毒形象無法見人，用一床綿被蓋自己了身子。雷子楓只得站在上官于飛身后給予安慰，并且表示只要能治上官于飛的病癥，上刀山下火海在所不辭。
雷子楓從上官于飛的房中走出來，心事沉重忍不住眼淚橫流。此時猴子面色悲哀從外面走了進來。雷子楓一看到猴子安然無恙喜出望外，得知其它兄弟全部陣亡之后，雷子楓忍不住痛哭起來。
哭罷雷子楓抓住一個八路軍醫(yī)護人員，詢問上官于飛的病癥醫(yī)治方法。醫(yī)護人員表示無能為力。除非進團城就能從日軍手中弄到解藥。
丁大勝依然在醫(yī)院的過道上養(yǎng)傷。此時有很多日軍傷員接連被抬進醫(yī)院里。丁大勝感到非常奇怪，一問身邊的手下才知道日軍使用了毒氣毒，因為風向問題導致已方一部份人員中毒。
手下同時還告訴丁大勝偽軍兄弟也中了病毒，但是不能進日軍醫(yī)院治理，只能聽天由命。丁大勝聞言對日軍狠得咬牙切齒。
雷子楓押著日軍俘虜潛入團城，來到醫(yī)院里面遇到了丁大勝。丁大勝向雷子楓求助，請求對方搶到解藥留一箱給自己的手下醫(yī)治。雷子楓當場答應下來，并且警告丁大勝日后不能再與日軍廝混。
來到日軍一間手術室，雷子楓以迅雷不及掩耳之勢襲擊室內(nèi)的幾個日本士兵。將幾箱解藥搬到推車上后，雷子楓跟猴子邊走邊戰(zhàn)，找到丁大勝扔給對方一箱解藥。驅車往城外逃去。
不料在出城的路上遇到了朱半仙領導的隊伍。此時雷子楓才知道幾年前被自己殺死的一個叫吳守玉的人便是朱半仙的哥哥。朱半仙當場表示要殺掉雷子楓替哥哥報仇血恨。雙方展開了激烈的槍戰(zhàn)。眼看雷子楓等人寡不敵眾，劉建功帶領幾個戰(zhàn)士趕了過來，掩護雷子楓等人逃跑。
玲瓏帶著一批戰(zhàn)士在山中采集治療芥氣毒的草藥，經(jīng)過一天的采集，雖然玲瓏不小心扭傷了腳腕，心中依然非常高興。一行人回到醫(yī)院里面之后，八路軍的一個小隊長看到玲瓏扭傷了腳，當場表示要拿領頭人問責。幸好玲瓏在一邊求情，小隊長才原諒了領頭人的過錯。
雷子楓與劉建功等人火速趕回峽口村，將解藥交到了醫(yī)護人員手中。在劉建功的建議下，雷子楓抽出另一部份解藥用于治療其它中毒的八路軍戰(zhàn)士。
兩人坐在院子中等待上官于飛治療情況的時候發(fā)生了爭執(zhí)。劉建功批評雷子楓行事蠻撞。雷子楓不甘示弱批評劉建功瞻前顧后。
阿福認為石敢當已經(jīng)擁有學狙擊的基礎，于是主動開口傳授石敢當槍技。在學槍過程中。阿福傳授了很多狙擊知識給石敢當。比如風速，計算物體運動等。石敢當雖然聽得云里霧里卻是牢牢記在了心中。
雷子楓與劉建功依然坐在院落中等待上官于飛的治療情況。雷子楓焦急不安在院中來回走動，劉建功則掏出上官于飛的相片慢慢觀賞。待雷子楓向自己走過來，劉建功迅速將相片放回到了口袋中。此時醫(yī)護人員走了出來。雷子楓沖上前詢問上官于飛的病情，醫(yī)護人員表示上官于飛的病毒得到了控制，處于穩(wěn)定情況。