石頭寡不敵眾被一伙日本人控制住。危急關頭中。雷子楓提著黑盒密碼箱進來。要求池田放人。池田亦要求石頭歸還黑盒。
八重知道雷子楓是一個狡猾的人，當場要求對方打開手提箱查看黑盒。雷子楓照辦，打開手提箱到出黑盒讓池田等人看了個一清二楚。
池田將石頭推到雷子楓面前，雷子楓提著手提箱扔向池田，拉過石頭轉身就跑，身后的日軍舉槍便射，雷子楓隨手向房中扔了一顆炸彈。炸得池田滿臉是血。趁著敵人沒有還手之力的時候，雷子楓帶著石頭一路沖殺，來到馬路上正好跟上官于飛等人乘坐的汽車會合。
一行人搭乘汽車全力駛向城外，車外炮聲隆隆，一片大亂，一行人有驚無險逃出了日軍基地。
回到狐牙峰，猴子氣急敗壞指責石頭蠻撞行事，如果不是他有私心去找八重報仇，不弄出打斗動靜驚動鬼子。上官于飛需要的黑盒子早就奪到手里了。如今被石頭這一攪和。計劃全血落空。石頭自知行事不對，不敢過多還嘴。
池田遭到雷子楓一伙人的襲擊之后，出于安全考慮，打算把黑盒子運回省城。
雷子楓帶領上官于飛參加自己的武器庫。里面的武器全是美式裝備。看得上官于飛心花怒放。一問之下才得知雷子楓原來也參過軍，隸屬國軍麾下。當年因為痛恨國軍淫亂不正的軍紀，因此離開國軍來到狐牙峰占山為王成了一名土匪。
雷子楓見上官于飛如此喜歡這些美式武器。于是慷慨大方表示上官于飛看上什么盡管拿走就行，上官于飛選擇了一臺美式通訊電臺。有了這種設備，就可以竊聽日軍的行動。
借著這臺美式電臺，上官于飛竊聽到了日軍運送黑盒子的路線。眾人一商量，兵分兩路，一路阻截日軍的火力增援后備隊，一路奪取運送黑盒子的車隊。借著人多勢眾武器充足。雷子楓等人沒費多少功夫便奪得了黑盒子。
奪回黑盒子之后，雷母大喜。因為上官于飛答應過雷子楓奪回黑盒便完婚。雷母欣喜之余找來常年跟隨自己的算命先生朱半仙為兒子的婚事算命。不料朱半仙掐指一算面色一變，向雷母道出一個不祥的信息：雷家將會后繼無人。
雷母聽完朱半仙的算命心急如焚，追問可有解決之法。朱半仙表示下山去觀音廟燒香興許可以破解雷家的不祥命運。雷母聽聞還有解救之法當場大喜，要求朱半仙立即帶自己下山去觀音廟燒香。朱半仙拗不過雷母，只得攙扶老人下山。兩人下山之后不料卻落入了日本人的手里。
雷子楓獲悉母親被抓，跟手下們一商量，決定入城救母。
