1945年初期，中國北方某小鎮，一架裝載著高級密碼機和最近更新的密碼本的日本運輸機往團城方向飛著，團城外的戰場上，游擊隊長劉建功帶著隊伍與八重帶的日軍正在激戰。而在此地著名的狐牙峰山寨，土匪頭子雷子楓正在為母親過大壽，因他手里有著先進的軍火和訓練有素的手下，再加上山寨地勢險要，雷子楓還設置了重重機關，所以日本人占領團城后也沒有招惹過他，我軍曾想收編他，可是因他對政府的失望，不想再參與政治，所以就婉言拒絕了。
敵軍飛機墜毀時，峽口村獵戶石爺爺帶著孫子石敢當在狐牙峰狩獵，機緣巧合下拿到了敵人的黑盒子，因而受到日軍的追捕。
劉建功和曾經的意中人、如今的特派員上官于飛帶著游擊隊連夜跋涉，尋找一個小盒子和筆記本，筆記本順利找到，日軍已經帶著軍犬出現在哨兵的視野里，劉建功要求上官撤離，上官卻堅持要找密碼機，日軍越來越近了，雙方進入激戰狀態……
日軍從槍聲中判斷對面的八路軍的人數并不多，雷子楓從高處見八路軍快要全軍覆沒，他清楚劉建功是條漢子。上官于飛背下密碼本上的內容，她想讓劉建功將本子交給上級，他們找到黑匣子需要和本子配合使用，這樣可以破解日軍全部密碼，而劉建功則犧牲自己引開了敵人，他們將日軍引到山崖旁，劉建功果斷地選擇了引爆手榴彈，密碼本被炸的粉碎。
