1945年初期，中國北方某小鎮，一架裝載著高級密碼機和最近更新的密碼本的日本運輸機往團城方向飛著，團城外的戰場上，游擊隊長劉建功帶著隊伍與八重帶的日軍正在激戰。而在此地著名的狐牙峰山寨，土匪頭子雷子楓正在為母親過大壽，因他手里有著先進的軍火和訓練有素的手下，再加上山寨地勢險要，雷子楓還設置了重重機關，所以日本人占領團城后也沒有招惹過他，我軍曾想收編他，可是因他對政府的失望，不想再參與政治，所以就婉言拒絕了。
敵軍飛機墜毀時，峽口村獵戶石爺爺帶著孫子石敢當在狐牙峰狩獵，機緣巧合下拿到了敵人的黑盒子，因而受到日軍的追捕。
劉建功和曾經的意中人、如今的特派員上官于飛帶著游擊隊連夜跋涉，尋找一個小盒子和筆記本，筆記本順利找到，日軍已經帶著軍犬出現在哨兵的視野里，劉建功要求上官撤離，上官卻堅持要找密碼機，日軍越來越近了，雙方進入激戰狀態……
日軍從槍聲中判斷對面的八路軍的人數并不多，雷子楓從高處見八路軍快要全軍覆沒，他清楚劉建功是條漢子。上官于飛背下密碼本上的內容，她想讓劉建功將本子交給上級，他們找到黑匣子需要和本子配合使用，這樣可以破解日軍全部密碼，而劉建功則犧牲自己引開了敵人，他們將日軍引到山崖旁，劉建功果斷地選擇了引爆手榴彈，密碼本被炸的粉碎。
上官于飛在哭泣時被日軍發現，危急時刻，雷子楓從日軍包圍中救下上官于飛，他把她當成了秀兒，上官于飛暈倒過去。日軍趕到后在那里發現摩托車的印跡，酒井大佐被飛鏢所殺，軍犬的鼻子失靈，日軍根據飛鏢的線索去了峽谷村方向，土匪將上官于飛帶到山寨上。石頭姐在家里生下男孩，石頭爺爺和石頭急忙進屋里查看。上官于飛醒來后叫著劉建功的名字，雷子楓將手槍還給她。蠻牛背著柴禾回家時看到被掛在樹上的劉建功，他將他救下來。
上官于飛看到桌上的紙筆后急忙寫下記在腦海中的密碼，雷子楓不明白她在做什么，上官于飛在寫密碼的時候暈倒過去，雷子楓的姥姥也把她當成秀兒，她也是因為死記硬背那些東西才暈倒過去。石頭拿著撿到的黑匣子讓外甥玩，他不清楚那是什么玩意。胖墩來到石頭家里說玲瓏被趙地主家傻兒子搶走結婚之事，還拿出洋糖給他看，石頭聽后趕過去。
上官于飛醒來后被雷子楓姥姥詢問，雷子楓亮明了身份。玲瓏不同意和趙家傻兒子拜堂，石敢當突然闖入婚禮現場，他要帶走玲瓏，打斗之中石敢當破壞了婚禮并抱著玲瓏離開，胖墩趁機點燃爆竹助他一臂之力，石敢當打算先去山上躲藏，他們剛走日軍就趕到村里。上官于飛聽說過楓子雷的名號，他姥姥讓于官于飛不要驚慌，雷老太太發現她與雷子楓死去的未婚妻相貌相同，決心促成她和雷子楓的婚事，并以密碼本為要挾。
殺死敵機上日軍的飛鏢為峽口村引來殺身之禍，除了離開村的石敢當、玲瓏、胖墩，全村人都死在日軍機槍掃射下。石敢當怒火中燒，和日軍拼命，生死存亡之際，被雷子楓救下。
上官于飛和雷子楓在相處中，情愫暗生，此時雷母裝病，想要騙雷子楓趕緊娶親，喜歡上官的雷子楓決定和上官舉行假婚禮，安慰雷母，代價是替上官于飛找回丟失的密碼盒子。
在雷子楓的策劃下，眾人進城奪取密碼機，回山寨之后，卻發現雷母失蹤了，叛變的朱半山將其騙下山寨，被日軍捉住，雷子楓眾人將母親救回后，雷子楓發現自己中了日軍的調虎離山之計，雷子楓幾乎全軍覆沒，而雷母也因傷重不治去世，在雷母臨死前，上官于飛和雷子楓舉行婚禮，令雷母安心離去。
失去了母親和狐牙峰的雷子楓同意跟上官合作，上官于飛與雷子楓正在商量下一步的行動，消失已久的劉建功回來了，身邊跟著一個大力士(蠻牛)，原來劉建功受傷被掛在樹上，被蠻牛救了下來。此時劉建功得知上官于飛嫁給了雷子楓，雖然上官于飛已經向他解釋了婚禮是假的，但劉建功心情依然十分復雜。劉建功、上官于飛這時建議雷子楓加入八路軍，但是雷子楓心中始終對共產黨不是很信任。于是劉建功，上官于飛和雷子楓三人打賭，一個月之內，誰拉起的隊伍大，槍支彈藥多，誰就說了算。上官于飛跟隨劉建功而去，給了雷子楓很大的刺激。
雷子楓之前埋了一批黃金，上官于飛和劉建功都不知道，他讓猴子與阿福把黃金起出，用來組建軍隊，購買裝備。劉建功則到更加窮苦的農村，很快拉起了一支群眾基礎很好的隊伍，但是因為缺乏資金，整個軍隊沒有什么槍支武器。同時另一邊，雷子楓也在附近村落招兵買馬，只要報名者，立刻發槍發餉，所以報名者甚眾，但也招來很多閑漢和流氓，所以隊伍成分復雜，凝聚力差。而雷子楓也因大意被奸人陷害，落入敵軍手中，劉建功和上官于飛得知雷子楓被抓了起來，一行人開始商量怎么營救雷子楓。在劉建功的指揮下，終于將雷子楓救了出來。雷子楓終于解除誤會，答應與他們并肩作戰，雷子楓和劉建功開始訓練新兵，眾人各展所長，頗見成效。
朱半山這時已經在日本人身邊當了間諜，日本人種種謀略皆是出自他的指點。劉建功則利用朱半山使反間計，向日本人報告丁大勝曾賣槍火給雷子楓，同時上官于飛潛入保安團策反丁大勝，最終丁大勝決定與八路軍合作，里應外合，拿下團城。
雷子楓手下的人進城之后有些不守紀律，劉建功嚴加訓斥，后來猴子在戰斗中受傷，喜歡上了醫院中一個護士(林妙瞳)，并在酒后鑄成大錯。兩人在處理此事上態度出現不和，同時雷子楓覺得以劉建功為代表的共產黨的軍隊缺少人情味，兩個人留下了矛盾。
池田攜大軍圍攻團城，傾巢而出，八路軍漸漸不敵，在最后關頭，上官于飛、玲瓏、雷子楓等人打算與團城共存亡的時候，大部隊趕到了，將日軍消滅在團城城下。雷子楓親手刀劈了池田優作，并將獨立三團的旗幟插在團城城頭，上級同意恢復獨立三團建制，雷子楓成為了三團團長，與上官于飛、石敢當、玲瓏等人一起與敵人作戰，直至日軍投降。