石頭寡不敵眾被一伙日本人控制住。危急關頭中。雷子楓提著黑盒密碼箱進來。要求池田放人。池田亦要求石頭歸還黑盒。
八重知道雷子楓是一個狡猾的人，當場要求對方打開手提箱查看黑盒。雷子楓照辦，打開手提箱到出黑盒讓池田等人看了個一清二楚。
池田將石頭推到雷子楓面前，雷子楓提著手提箱扔向池田，拉過石頭轉身就跑，身后的日軍舉槍便射，雷子楓隨手向房中扔了一顆炸彈。炸得池田滿臉是血。趁著敵人沒有還手之力的時候，雷子楓帶著石頭一路沖殺，來到馬路上正好跟上官于飛等人乘坐的汽車會合。
一行人搭乘汽車全力駛向城外，車外炮聲隆隆，一片大亂，一行人有驚無險逃出了日軍基地。
回到狐牙峰，猴子氣急敗壞指責石頭蠻撞行事，如果不是他有私心去找八重報仇，不弄出打斗動靜驚動鬼子。上官于飛需要的黑盒子早就奪到手里了。如今被石頭這一攪和。計劃全血落空。石頭自知行事不對，不敢過多還嘴。
池田遭到雷子楓一伙人的襲擊之后，出于安全考慮，打算把黑盒子運回省城。
雷子楓帶領上官于飛參加自己的武器庫。里面的武器全是美式裝備?？吹蒙瞎儆陲w心花怒放。一問之下才得知雷子楓原來也參過軍，隸屬國軍麾下。當年因為痛恨國軍淫亂不正的軍紀，因此離開國軍來到狐牙峰占山為王成了一名土匪。
雷子楓見上官于飛如此喜歡這些美式武器。于是慷慨大方表示上官于飛看上什么盡管拿走就行，上官于飛選擇了一臺美式通訊電臺。有了這種設備，就可以竊聽日軍的行動。
借著這臺美式電臺，上官于飛竊聽到了日軍運送黑盒子的路線。眾人一商量，兵分兩路，一路阻截日軍的火力增援后備隊，一路奪取運送黑盒子的車隊。借著人多勢眾武器充足。雷子楓等人沒費多少功夫便奪得了黑盒子。
奪回黑盒子之后，雷母大喜。因為上官于飛答應過雷子楓奪回黑盒便完婚。雷母欣喜之余找來常年跟隨自己的算命先生朱半仙為兒子的婚事算命。不料朱半仙掐指一算面色一變，向雷母道出一個不祥的信息：雷家將會后繼無人。
雷母聽完朱半仙的算命心急如焚，追問可有解決之法。朱半仙表示下山去觀音廟燒香興許可以破解雷家的不祥命運。雷母聽聞還有解救之法當場大喜，要求朱半仙立即帶自己下山去觀音廟燒香。朱半仙拗不過雷母，只得攙扶老人下山。兩人下山之后不料卻落入了日本人的手里。
雷子楓獲悉母親被抓，跟手下們一商量，決定入城救母。
雷子楓一伙人經過周密布署。于夜潛入日軍扎駐的城中基地營救母親。敵我雙方經過一番血戰，雷子楓最終救下母親逃脫。
在回狐牙峰的路上，眾人稍有懈怠。路兩旁的山坡忽然沖出一伙日軍，舉槍便對眾人掃射。在混亂中雷子楓領著上官于飛逃回寨中，而雷母則隨著猴子，阿福等人且戰且退。由于敵人數量眾我，雷母在激戰中負了重傷。
雷子楓領著上官于飛逃回寨中，考慮到日軍有可能隨后跟來。雷子楓決定炸毀地下室里的武器設備。兩人下到地下室安裝上了定時炸彈，剛剛從地下室走上來，池田已經帶著一幫手下坐在廳堂的木椅上恭侯多時。
池田冷冰冰地看著雷子楓兩人，要求把黑盒子交出來。面對日軍黑洞洞的槍口。雷子楓倆人神色鎮定。因為地下室的炸彈馬上就要爆炸。
池田見雷子楓不答話，惱怒萬分掏出手槍。此時地下室中的炸彈忽然炸響，整個地面巨烈顫動。雷子楓趁著混亂拉著上官于飛沖出屋外，回到石頭村跟手下們匯合。
手下們看到老大來了，個個一言不發聳拉著腦袋。不明就里的雷子楓問阿福自己的母親在哪里。阿福一臉悲傷沉默不語。直至雷子楓動怒吼叫起來。阿福才告訴雷子楓，雷大媽身受重傷，恐怕時日不多。
雷子楓聞此噩訊來到母親身邊放聲痛哭。雷母則是神態平和。將上官于飛叫到身邊，把雷子楓以前的一些事情原原本本告訴了上官于飛。原來雷子楓以前叫張天順。因為愛人被人jian污，一氣之下就占山為王做了土匪。而雷子楓這個愛人長得跟上官于飛一模一樣。雷母希望上官于飛能嫁給自己的兒子。圓了自己的心愿。
上官于飛面對即將不久于人世的雷母，終于答應下嫁給雷子楓。
身處動蕩不安的戰爭年代，活過了今天，也許明天就會身首異處。因此有事就得趕緊辦理。雷子楓跟上官于飛以最快的速度結為夫妻，終于圓了母親的愿望。
接下來，狐牙峰已不能再待下去。石頭村成了眾人落腳的地方。雷子楓將手下猴子叫到身旁，安排手下整理一些房間以便居住。另外去其它村民的家中看有不有用得上的東西。猴子點頭答應。臨走雷子楓還交待每進入一戶村民家中，必須先在門口燒香化紙，以此表達對全村亡魂的悲痛之心。
這樣的要求猴子自然沒有異議。當下隨同阿福一起開始在村中尋找可以落腳的干凈房屋。兩人邊走邊談話。猴子走得非?？欤Ｑ酃Ψ虮銓⒏Ｈ釉诹松砗蟆２涣仙磉叺囊粋€行人忽然高高將猴子舉起來，大罵猴子是賊。
罵聲將上官于飛吸引過來，定晴一看，驚喜地發現劉建功也在現場。
戰友相見，分外激動。上官于飛無視雷子楓在場，沖到劉建功懷中失聲痛哭。劉建功則感概萬分安慰上官于飛。猴子等人見劉建功跟上官于飛如此親熱，當場警告劉建功不能再跟上官于飛親近，她可是雷子楓的夫人。
劉建功聽聞上官于飛成了雷子楓夫人，非常訝異。待上官于飛將事情原由全部告訴給劉建功，劉建功才恍然大悟。
跟劉建功相聚之后，上官于飛將保存完好的八一路旗織交到劉建功手中?？粗鄯x不堪的旗織，聯想戰友們為了保護旗織付出自己的性命。劉建功不禁熱淚盈眶誓要殺盡日軍為戰友，為國家報仇。
就這樣，土匪出身的雷子楓與八路軍出身的劉建功暫時居住在了一起，不過雙方都看對方不順眼。
在一次閑談中。雷子楓的手下邀請劉建功身材高大的手下加入土匪陳營。遭到了這名手下毫不客氣的回絕。雷子楓對此亦是極為不服。私下里還希望上官于飛加入土匪陳營。卻同樣的被回絕了。
劉建功心知雷子楓也是一個抗日愛國人士，于是邀請對方加入八路軍。雷子楓不愿意加入八路軍，反倒邀請劉建功加入土匪陣營。兩人僵持不下，便商議扔豆粒解決問題。手下的人想跟誰的，就在誰的碗中扔一粒豆粒。
結果石頭跟上官于飛選擇跟隨劉建功。而胖敦以及玲瓏選擇跟隨雷子楓。二幫人就此分頭行事，議定一個月之后誰拉攏的隊伍人數最多，殺害的日軍人數最多，誰就可以成為對方的帶頭者。
劉建功采用的方法是對老百姓們苦口婆心的教育，給老百姓們上思想政治課，培養愛國情壞，痛斥日軍侵略行為。雖然言詞激昂。響應者卻是廖廖無幾。
雷子楓采用的方式是在村中敲鑼打鼓大呼小叫招收百姓。響應者也是沒有幾個人。雷子楓見村民們都不響應自己的號召，當下靈機一動，帶領幾個手下捉到二個偽軍。然后將二個偽軍帶回村中，以此證明自己是抗日隊伍。希望村民們加入自己的組織。果不其然，村民們對偽軍恨得牙根發癢。一看到村子里出現了二個偽軍。全村的人都從各自家中走了出來，對偽軍進行了踢打辱罵。
雷子楓趁著村民高漲的情緒號召大家加入他的組織，日后一起打小日本。此舉果然輳效，有幾個村民紛紛表示要加入雷子楓的隊伍共同抗日。
雷子楓將二個偽軍押到一荒山野嶺，二個偽軍心知命將不保，嚇得跪在地上又是哭爹又是求娘。雷子楓見狀動了惻隱之心，命令手下放走了兩個偽軍。