幾個偽軍發現了女扮男裝的上官于飛，驚慌中趕緊后退。上官于飛等人見事情已經敗露，只得舉槍還擊。
僵持到晚上。劉建功算算時間，估莫八重的支援部隊就要來了。于是下令全體人員撤退。果不其然，八重的部隊趕到炮樓下面，誤以為炮樓被雷子楓占領了，當下帶領全軍進攻，這樣一來就幫了雷子楓等人的大忙，在此次戰斗中奪取了許多槍支彈藥。
八重回到日軍大本營，被池田狠狠體罰了一頓，事后池田左思右想，決定啟用朱半仙引誘雷子楓上勾。
炮樓一戰收獲頗豐，上官于飛來到雷子楓住處商議如何平分戰利果實。雷子楓卻待在屋內不肯出來。上官于飛不明就里沖進屋，猛然發現雷子楓光著上身正在洗澡，嚇得當場尖叫一聲退出了房屋。隨后雷子楓穿衣走出來，表示戰利果實全部奉送給劉建功。
朱半仙找到了雷子楓，講自己是怎么逃出來的經過講述完后，告訴雷子楓小王莊的百姓被鬼子看押，身處水深火熱之中。雷子楓聽罷當場打算營救小王莊百姓。阿福覺得事有古怪，提議是不是先向劉建功請示。雷子楓當場否決阿福的提議，表示不能找劉建功商量，他要救回小王莊的百姓證明自己的能力。
說做就做，雷子楓領著手下前往小王莊執行營救計劃。途中有幾個村民半路逃跑，雷子楓命令阿福瞄準射擊，最后還是猴子以銀元誘惑，逃跑的村民主動返了回來。
石敢當武藝高強，在劉建功部隊中教村民們練武，看著石敢當高超的武藝，劉建功表示想跟石敢當學武。面對態度誠摯的領導，石敢當受寵若驚。
雷子楓一行人來到小王莊，觀察完敵情之后，雷子楓帶領一二個手下潛入村莊，來到一個土坑旁邊，看見坑中蹲坐著許多村民。朱半仙走到雷子楓身邊，對村民們喊話，聲稱雷子楓是來營救村民的。可是村民們無人回應。雷子楓感覺不對勁，這時朱半仙忽然從身后抱住雷子楓的腰，接著旁邊沖出一伙敵人突然襲擊雷子楓。雷子楓憑借高超的武藝在敵群中上竄下跳，險象環生。猴子見狀欲帶手下沖過去幫助雷子楓。
此時雷子楓寡不敵眾，被一伙人用火熱的鐵鏈綁住了雙手，一時之間無法施展武功，只得束手就擒。
隱藏在遠處的猴子見狀帶領一幫手下向雷子楓沖了過去。一旁的阿福見狀攔住猴子，勸服猴子回村里搬救兵。
劉建功正在村中教育村民的時候，猴子氣喘吁吁分開操練的人群跑到劉建功身邊，將雷子楓被抓的事情告訴給了劉建功。
就這樣，土匪出身的雷子楓與八路軍出身的劉建功暫時居住在了一起，不過雙方都看對方不順眼。
在一次閑談中。雷子楓的手下邀請劉建功身材高大的手下加入土匪陳營。遭到了這名手下毫不客氣的回絕。雷子楓對此亦是極為不服。私下里還希望上官于飛加入土匪陳營。卻同樣的被回絕了。
劉建功心知雷子楓也是一個抗日愛國人士，于是邀請對方加入八路軍。雷子楓不愿意加入八路軍，反倒邀請劉建功加入土匪陣營。兩人僵持不下，便商議扔豆粒解決問題。手下的人想跟誰的，就在誰的碗中扔一粒豆粒。
結果石頭跟上官于飛選擇跟隨劉建功。而胖敦以及玲瓏選擇跟隨雷子楓。二幫人就此分頭行事，議定一個月之后誰拉攏的隊伍人數最多，殺害的日軍人數最多，誰就可以成為對方的帶頭者。
劉建功采用的方法是對老百姓們苦口婆心的教育，給老百姓們上思想政治課，培養愛國情壞，痛斥日軍侵略行為。雖然言詞激昂。響應者卻是廖廖無幾。
雷子楓采用的方式是在村中敲鑼打鼓大呼小叫招收百姓。響應者也是沒有幾個人。雷子楓見村民們都不響應自己的號召，當下靈機一動，帶領幾個手下捉到二個偽軍。然后將二個偽軍帶回村中，以此證明自己是抗日隊伍。希望村民們加入自己的組織。果不其然，村民們對偽軍恨得牙根發癢。一看到村子里出現了二個偽軍。全村的人都從各自家中走了出來，對偽軍進行了踢打辱罵。
雷子楓趁著村民高漲的情緒號召大家加入他的組織，日后一起打小日本。此舉果然輳效，有幾個村民紛紛表示要加入雷子楓的隊伍共同抗日。
雷子楓將二個偽軍押到一荒山野嶺，二個偽軍心知命將不保，嚇得跪在地上又是哭爹又是求娘。雷子楓見狀動了惻隱之心，命令手下放走了兩個偽軍。
雷子楓身負重傷被劉建功等人營救回來。上官于飛等人每日悉心照料雷子楓。
某日眾人討論雷子楓被抓一事，認為朱半山的嫌疑最大。石敢當等人一一將朱半山的疑點列舉出來，比如輕而易舉就從日軍手中逃脫出來，比如之前日軍攻打狐牙峰的時候，朱半山借故離開山寨，日軍隨后就對山寨進行了炮彈攻擊。
面對眾人列舉出來的有關朱半山各種疑點。雷子楓表面嘴硬，聲稱朱半山是清白的，實則內心已經開始動搖。
雷子楓在養傷過程中一直帶著逆反心理，不愿意讓玲瓏用草藥涂治自己的傷口。玲瓏不得已之下只得向上官于飛求助。上官于飛計上心來，專程為雷子楓設計了一只紅口罩，以此緩解雷子楓嘴上的傷情。晚上吃飯的時候，雷子楓遮捂嘴巴始終不肯將手放下來。一旁的上官于飛見狀伸手摘雷子楓的口罩，雷子楓不得不騰出手來驅趕，這樣一來便露出了嘴上的紅口罩，大伙一見雷子楓嘴上的紅口罩，忍不住一陣大笑。
朱半山跟雷子楓有不共戴天的仇恨，他的哥哥便是死于雷子楓之后，因此朱半山想方設法欲取雷子楓之命。之前哄騙雷子楓去王家莊營救百姓，雖然抓住了雷子楓，但最后又被八路軍救走，因此朱半山對八路軍以及雷子楓恨之入骨。尋思著該如何剿滅雷子楓等人。
池田將一份戰報書遞到八重面前，八重拿過一看立時嚎啕大哭，戰報上的內容是哥哥戰死的信息。池田借機激勵八重，如果真的想死，也要死在戰場上。
朱半山被池田提拔成了偽軍小領導，池田某日視察丁大勝的所在部隊。詢問接下來應該怎么做。丁大勝給出的意見是按兵不動。等待雷子楓等人上勾。不料話才說完，立即遭到八重一頓訓斥。八重認為丁大勝是怕死，所以才愿意待在城內按兵不動。
這時朱半山給出一個意見：雷子楓等人之所以能在峽口村長期盤踞，主要原因是周圍的村落為雷子楓等人提供了給養。只要把周圍村落的糧食盡數搗毀，如此一來雷子楓等人失去給養來源，定會不攻自破。
池田認為朱半山的計劃非常棒，當即召集部隊前往各個村落進行燒殺搶掠。在搶掠過程中，八重本來打算燒光百姓的糧食就可。一旁的朱半山勸服八重來個斬草除根，順帶將村民一塊殺害。八重聽信朱半山的建議，對各村村民進行了一次大屠殺。
消息傳到雷子楓等人耳中，猴子急得當場就要找日軍拼命。雷子楓一把攔住猴子，勸其切莫沖動。此時劉建功建議開一個會議，商量如何攻打日軍，雷子楓贊成劉建功的建議，一行人迅速返回屋中開會。