上官于飛擔心日軍使用重武器轟炸，可日軍根本不知道坐標的位置，八重從山上奸細那里得知匪剿的位置。雷子楓在下棋時突然處于下風，他輸棋了。日軍找到U型山坳后開炮，這讓雷子楓等人促不及防，雷子楓命人趕快下地窖躲藏，他在去找雷老太太的時候被炸彈的氣浪震翻。上官于飛十分擔心上面的情況，她想上去時見到雷子楓帶著雷老太太來到地窖。
雷子楓命阿福從七號洞口出去打掉日軍的炮兵，眾人在地窖中十分驚慌。阿福出去后果斷開槍打中日軍陣地的炮彈，石敢當奪過槍后打傷了指揮官八重的下體，八重見情況不妙只好命日軍撤退。日軍撤退后雷子楓等人從地窖出來，雷老太太稱那本書在房間里沒拿出來，她的房間因日軍炮彈而倒塌。
阿福向石敢當說出殺害他全家之人就是日軍指揮官八重，激動之下石敢當的舊傷發作。朱爺看到雷子楓和上官于飛在廢墟上找東西就過去詢問情況，雷子楓還沒發現這個奸細。上官于飛感覺對不起張建功，雷子楓也想起了愛妻雷玉秀。石敢當因舊傷發炎而暈邊過去，他發高燒。朱爺向雷子楓隱瞞了雷老太在的身體情況，她不讓他說出實情。
玲瓏想讓猴子陪她去后山采草藥，可那里是雷區，十分危險。玲瓏看著石敢當的傷勢十分擔心，她獨自去后山采藥，雷子楓知道后趕過去幫忙，他和上官于飛要盡快找到玲瓏。玲瓏在懸崖上找到需要的藥材，她聽到雷子楓的聲音后向他們跑過去，但一不小心踩中地雷，雷子楓看到后按著安全的方法向玲瓏靠近。
玲瓏被雷子楓安全救出，她踩住的只是地雷的收發裝置，玲瓏出來也是運氣好。上官于飛按照雷子楓走過的步伐來到玲瓏面前，她將玲瓏帶到安全區域，雷子楓用手按著地雷不放，他讓上官于飛帶玲瓏回山寨。上官于飛讓玲瓏幫忙找大些的石頭放在筐中，她背起筐子向雷子楓走后，石頭壓住地雷后雷子楓的手從雷上移開，兩人安全撤離，但地雷還是發生爆炸，幸好他們跑的快。玲瓏用采回的草藥替受傷的人治傷，上官于飛陪著雷子楓去看望雷老太太，朱爺出門說雷老太太的病情很嚴重。
雷子楓聞聽母親病危無力回天，心中焦急如焚。事實上母親只是假扮身患重病，目的是想讓兒子跟上官于飛完婚。
雷子楓悶悶不樂看望母親，母親提到成婚一事，雷子楓本想不答應，礙于母親以病危要脅。雷子楓只得把這件事答應下來。
雷母見兒子答應婚事大喜過望，立即將上官于飛也請進了房中。跟其剛剛說完成婚一事，不料遭到上官于飛嚴詞拒絕。雷母見上官于飛如此頑固，于是從懷中掏出八路軍的重要文件。以此威脅上官于飛，要是她不跟兒子成婚，她永遠都得不到這份八路軍拼死保護下來的重要文件。
至到現在上官于飛才發現雷母步步為營設下的圈套。當場惱怒萬分。依然堅決不肯下嫁于雷子楓。
雷子楓領著上官于飛走出房間，私下請求對方答應婚事，但不是真的結婚，只是假結婚。目的是讓母親臨死之前看到自己迎娶上官于飛。待母親仙逝，上官于飛可以收拾行囊下山，想去哪里都可以。上官于飛看著雷子楓誠摯的表情，左思右想終于答應下來。
事不容遲，說做就做，雷子楓安排一眾手下布置彩花張羅婚事。大家有說有笑之際，石頭忽然闖了進來，聲稱要帶走上官于飛，他以為此事是雷子楓逼迫上官于飛。并非上官于悄自愿。
爭吵中一手下抓來二個中國人。雷子楓一問之下才知道這二個人是送藥品給日軍軍官八重治傷的。
上官于飛見此靈想一動，產生了假扮這對中國人夫妻混入日軍總部的想法。此次計劃大意不得，而且還要參加舞會。如果去參加這次舞會連跳舞都不會，勢必引起日軍懷疑。于是上官于飛開始教雷子楓跳舞。怎料雷子楓是個只知道打戰的人，對藝術之事一竊不通，上官于飛耐心教導了半天，雷子楓依然一個舞跳都學不會。上官于飛只能急得干瞪眼，一個勁數落雷子楓太笨。
一旁的手下阿福看在眼里，忽然播放留聲機上的唱片，走到上官于飛面前，抓住對方的手開始有板有眼跳舞。突然的舉動看得一屋子的人都呆了。直至阿福跳舞完畢。一屋的人回地神來大聲叫好。
上官于飛見阿福精通舞蹈。于是改變了計劃，安排阿福冒充自己的老公，而雷子楓只能屈居二線，假扮汽車司機。雷子楓雖然對這樣的安排極為不滿，奈何自己又不懂得跳舞，只得忍氣吞聲答應。
一切準備妥旦。三人乘坐一輛黑色汽車駕進了日軍部隊，順利進入了日本人舉行的舞會現場。雷子楓本想跟隨上官于飛二人進入現場，不料遭到一名日本士兵的阻攔。雷子楓表示自己跟上官于飛是一伙的，自己是來送藥品的。日本士兵告訴雷子楓送藥往另外一邊走，此處是舞會娛樂場聲。雷子楓無奈，只得悻悻然提著醫藥箱往另一邊走。
阿福領著上官于飛會見日軍軍官，日軍軍官一見上官于飛忽然表現出異樣的神態。
日軍長官池田似乎對上官于飛一見鐘情，上官于飛見狀順勢跟池田套近呼，還開口說出了流利的日語。池田見上官于飛身為一個中國人竟然還知道說日語。感到非常好奇。于是詢問上官于飛為什么會說日語。上官于飛嫣然一笑告訴池田：在自己的童年時候，家里曾經請過一個日本教師，在日本教師的教導下，自己就學會了日語。池田得知上官于飛會說日語的原因之后，更加深了對上官于飛的好感，并且邀請上官于飛參加明晚的舞會。上官于飛含笑點頭答應。
再說狐牙峰這邊。雷子楓的手下猴子正在為運送武器是日軍城內協助頭兒一事發愁，不知道要怎么樣才能神不知鬼不覺將武器運進城。頭腦簡單的石頭當場出了一二個主意都被猴子否決。最后還是機玲的玲瓏想了一個主意。冒充一只出殯隊伍，石頭假扮死人躺在棺材中，武器彈藥都藏在隊伍里面。并且給石頭涂上一些濃重的草藥以此避開狼狗的嗅覺。猴子認為此計可行，于是立即實行。
一伙人準備完畢，批麻戴孝抬著一口棺來到了城門外。把關的一個日軍小頭目盤查嚴利，喝令打開棺材一看究竟，雖然看到棺材里真的躺著石頭假扮的死人，依然追問了一些問題。直至猴子悄悄塞給日軍小頭目幾塊銀元。小頭目這才給眾人放行。
混入城內之后，大家各自分工。雷子楓跟二個手下在一家茶館匯合，悄悄計劃接下來的行動。
舞會如期進行，雷子楓主動邀請上官于飛跳舞。上官于飛驚奇地發現雷子楓竟然學會了舞步。原來雷子楓在不久前纏著手下阿福教自己舞步，學了一個晚上終于學會。此時池田邀約上官于飛跳舞，趁著兩人跳舞之際，雷子楓悄悄退出舞會大廳，七彎八拐來到藏著黑盒子的房間，用藥物迷暈幾個站崗的日本士兵，輕而易舉拿到了黑盒子。
另外一邊，雷楓的手下猴子等人在舞池外面的各處軍車上安放了炸藥。石頭報仇心切，尋至八重治毒養傷的地方，一眼便看到了躺在床上的八重。
仇人相見，分外眼紅。石頭二話不說沖過去要殺掉八重。八重也不是一個紙老虎，看到有人要來殺害自己。迅速從病床上跳起來。跟石頭進行了激烈的肉博。兩人武藝難分高下，打斗異常激烈。聲音驚動了舞池中的池田。
池田立即下令日軍探查是怎么回事。一伙日軍順著打斗聲音沖進八重的病房，依仗人多勢眾圍攻石頭。石頭縱然武藝了得，奈何雙拳難敵多人。僅傾刻功夫便被日軍制服。