眼見村民糧食被日軍奪走，劉建功等人心急如焚，當即召開一場緊急會議，商量如何奪回村民們的糧食，在會議上，雷子楓給出了幾個搶糧方案，被劉建功全部否定。
日軍大清掃大獲全勝，回到基地，朱半山受到了日軍的贊識以及偽軍的追捧。丁大勝眼見朱半山風頭蓋過自己，心中悶悶不樂。這時一手下推門而入，向丁大勝說明了一些情況。之前朱半山策劃的搶糧計劃影響了團中的一些兄弟，因為這些兄弟的家就是附近村落的。朱半山的搶糧計劃一實行之后，很多兄弟的家都沒有東西吃了。丁大勝聽完手下的話，來到朱半山的房間在，將情況說明，朱半山一聽當場表示請示日軍分放一些糧食給丁大勝的兄弟。
日軍時不時突襲鄰過村莊，劉建功帶領雷子楓等人欲在路上攔截日軍，怎料日軍早就知道八路軍想在路上攔截，于是配備了重機槍開路。面對日軍強大的武器。劉建功等人只得撤退。
回到村莊之后，劉建功又召開了一個會議，在會議上，劉建功決定在各村設立崗哨，一旦發現敵人進村搶糧便相互通知。散會后大家各自行動。待敵人再來搶糧，村民們早有準備，帶著糧食藏到了一個山洞里面。如此一來敵人幾次行動都落空了。
雷子楓在一次通知村民撤退的時候跟一位老大媽閑談，老大媽告訴雷子楓自己家里挖了一個地洞，有了這個地洞不用跑到山洞中躲藏，每次敵人一來跳進地洞中就安全了。
在老大媽的帶領下，雷子楓察看完地洞之后，眼前頓時一亮有了計劃。
日軍繼續對各村進行大掃蕩。不料屢中八路軍的埋伏，這批劉建功領導的八路軍從路面的地洞中竄出來，神出鬼沒，打得日軍暈頭轉向哭爹叫娘。池田得知此事之后大發雷霆萬。此時朱半山又向池田進讒言，聲稱日軍屢遭襲擊的原因可能跟丁大勝有關。
經過幾次突襲。劉建功等人大獲全勝，以前被日軍搶走的糧良也全部被奪了回來。村民們情緒高昂，人人都想加入八路軍。
由此一來八路軍的人數立即擴大了幾倍。人數一多就面臨了一個問題：槍支不足。劉建功將槍支不足的問題告訴給了雷子楓，希望雷子楓再想辦法弄一些槍支。?雷子楓答應了下來。
猴子再次找到丁大勝，要求再弄一批槍支來。丁大勝怕被日軍知道，一口回絕了猴子的要求。猴子便以上回售槍之事威脅丁大勝。丁大勝不得已之下只得再次答應槍支的事情。
約定見面地點之后，雷子楓與丁大勝見面。丁大勝回到家中，打開雷子楓贈送的木箱，里面卻是一箱大便。
雷子楓再次從丁大勝手中騙取了一批槍支，劉建功看著滿車的槍支興奮不已，當場表示要請雷子楓喝酒。雷子楓則主動邀請劉建功去自己的住處喝酒。
兩人人手一壇酒罐，喝著酒吃著花生，天南海北聊了起來。劉建功將自己怎么參軍，怎么認識上官于飛，以及參加八路軍之后經歷的戰爭。一五一十告訴了雷子楓。雷子楓不甘示弱，也述說了自己參加國民黨時候的經歷，當時有一件事情最慘。雷子楓所在的部隊面對日軍坦克的時候手足無措傷亡慘重，其中有一名十4歲的少年被坦克當場輾壓，身首分離慘不忍睹，說到動情處，雷子楓忍不住以淚掩面。劉建功則感同身受抓住了雷子楓的手。
不過談到上官于飛的時候，劉建功明顯有所避諱。雷子楓問劉建功喜不喜歡上官于飛，劉建功答非所問吟誦詩歌。當劉建功問雷子楓喜不喜歡上官于飛的時候，雷子楓則坦白表示喜歡上官于飛。
院子外面，上官于飛跟玲瓏邊做家務邊聊天，上官于飛在玲瓏面前一個勁夸贊劉建功是個優秀戰士，并將劉建功以前的一些光輝事跡述說出來。玲瓏聽著聽著便問上官于飛喜不喜歡雷子楓，上官于飛沒有當場表態，只是說雷子楓此人不夠成熟，愛耍小孩性子。
劉建功與雷子楓在屋中喝酒談話的時候，幾個八路軍戰士忽然騎馬闖進了村子里。村民們剛開始的時候還以為敵人進村了，于是舉槍將幾個八路軍戰士圍在當中，最后大家弄清楚是八路軍戰士才將此事告訴給了劉建功。
劉建功看到上級派人來了，非常高興，將相關負責人引進屋中談話。負責人還帶來了一封信，信中的內容主要是夸贊劉建功近來保衛村民大敗日軍。
除此之外，負責人還帶來了上級的指示：任命劉建功為政委，雷子楓則成為八路軍狐牙峰隊長。另外還有一項更重要的任務：護送上官于飛以及密碼本回八路軍總部。雷子楓與劉建功一聽到上官于飛要走，心情立時沉重起來。
晚上吃飯的時候，劉建功等人圍桌而坐，唯獨雷子楓沒有出現。大伙正納悶雷子楓為何不吃晚飯的時候，猴子忽然神秘兮兮出現，并且揮手將上官于飛召喚到身邊。在上官于飛耳邊耳語了幾句話。劉建功見狀走過去詢問上官于飛怎么回事。上官于飛將雷子楓耍性子不吃飯的事情如實相告。
上官于飛走到房外，看到雷子楓有些失落的站在高處。雷子楓一見上官于飛出來了，開口便問上官于飛是不是要離開峽口村了。
雷子楓待上官于飛走到身邊，央求上官于飛不要離開峽口村，上官于飛告訴雷子楓，其實自己也是舍不得離開峽口村，奈何上級有安排只得聽令。雷子楓當場發怒，斥責上官于飛行事死板，只知道一味聽從八路軍的安排。兩人在爭吵過程中雷子楓一把拉過上官于飛強烈親吻，事后上官于飛又羞又氣給了雷子楓一個耳光。
回到屋中，上官于飛繼續吃飯，大伙問發生了什么事，上官于飛避口不談。一旁的劉建功滿腹狐疑的看著上官于飛。
第二天，上官于飛臨走之際，村民們夾道送別。上官于飛依依不舍的告別村民，心中記掛的雷子楓卻遲遲沒有出現。
上官于飛心情失落的隨著隊友離開村莊，半路上雷子楓忽然騎著哈雷摩托車攔住去路，隨后一言不發繞著上官于飛轉了幾個圈，把個上官于飛感動得熱眼盈眶。
日軍總部，朱半山為池田出謀劃策，出彩的計劃贏得池田稱贊不已。朱半山借機向上級透露自己的兵力太少，池田遂答應將丁大勝的兵力調撥給朱半山。
劉建功等人開始攻擊敵軍的一座炮樓，由于敵人武器彈藥配備充足，劉建功等人屢攻不破，此時又逢日軍派兵增援，大伙不得已之下只得撤退。
回到峽口村眾人已是又累又餓，劉建功吩咐眾人就餐。雷子楓卻一點味口也沒有，獨自回到住處一個人發著呆。劉建功見雷子楓又耍性子，只得開導雷子楓不要因為一次失敗垂頭喪氣。雷子楓表示并非因為炮樓一役失敗而喪氣，而是尋思著如何改造一門大炮。劉建功認為雷子楓是天方夜譚，雷子楓卻信心十足表示一定可以改造大炮。
眾人吃飯的時候，猴子獨自蹲在一個角落，一邊喝粥一邊從手中的葫蘆中倒一些東西進碗里。胖敦看到猴子有滋有味喝粥的模樣，忍不住走過去詢問猴子葫蘆里裝著什么食物。猴子神秘兮兮說是仙丹，胖敦不信。猴子又說是人參糖。胖敦信了，同時扮出一副可憐巴巴的模樣請求猴子施舍一些人參糖。豈料葫蘆里根本沒有人參糖，只有辣椒。胖敦誤食了葫蘆里的辣椒之后，頓覺嘴中火辣難耐，只得一邊叫喚一邊原地跑圈。
胖敦的叫喚聲將劉建功吸引了過來，一問之下方知發生了什么事情。石敢當替胖敦憤憤不平，當場罵猴子不是人。隨后雷子楓聞訊而來，狠狠訓令了一頓猴子。
事后猴子悄悄抗著一堆機械走進雷子楓的家中，胖敦看到猴子一進屋，悄悄摸到門邊掏出一根鐵絲，悄悄穿進門鎖里纏了幾圈，以報猴子捉弄自己吃辣椒之恨。