雷子楓一伙人與支援團城的日軍大部隊進行了一場血戰。在戰斗中，日軍裝甲車威猛無比，所向披靡。所過之處盡日八路軍尸體。
眼看八路軍要敗給日軍部隊，雷子楓一馬當先爬到一顆樹上，待裝甲開過來的時候跳到車上，扔了幾顆手雷終于制服了裝甲車。
另外一邊，八路軍大部隊依然在攻打團城。奪何敵人擁有強大火力，且死守不退。至使八路軍損傷許多戰士依然攻不下團城。隨后八路軍指揮官命令部隊沖鋒。抬著云梯架到城墻上，日軍見八路軍要從梯子上爬上來，隨即展開了瘋狂的反攻。至使八路軍再次折損許多士兵。
眼見攻打團城之戰即將以失敗告終。八路軍指揮官正想命令隊伍撤退。此時雷子楓等人忽然殺來。雷子楓一人坐在裝甲車里面，對著日軍的城墻開了幾炮。瞬時間飛沙走石，炮聲隆隆中，城墻被炸開了幾個大口。八路軍部隊見打開了突破口，人人端著沖鋒槍殺進了團城里面。
城內，丁大勝帶領上官于飛以及部下們準備反日。來到一條小巷中正好與朱半山的部隊不期而遇，雙方就地掩藏起來，在小巷中展開了激烈的槍戰。
玲瓏隨著大部隊沖進團城之后，在斷壁殘墻下發現了一個日本傷兵。本著救死扶傷的想法。玲瓏戰戰兢兢向日本傷兵走了過云，不料傷士見有中國士兵過來，強打精神從地上站起來端著長槍就要射殺玲瓏，此時石敢當忽然出現，舉槍殺死了日本傷兵。玲瓏隨后也開槍殺死了一個日本傷兵。從來沒有殺過人的她忽然精神崩潰，撲進石敢當懷中痛哭起來。
八重帶領部隊從城樓上撤退下來，聽說丁大勝反日，立即帶領部隊向小巷趕去。本來丁大勝的部隊跟朱半山戰得不相上下，有了八重部隊的參和之后。丁大勝的部隊節節敗退，眼看就要被日軍滅掉。
危急關頭中，一伙八路軍士兵趕了過來，跟八重部隊進行了激烈的交火。朱半山眼見日軍失利，迅速帶著手下們撤退。丁大勝見仇人逃走，只身跟蹤過去。最后與朱半山狹路相逢，兩人掏出手槍互射，最終雙方中彈身亡。
八路軍雖然攻入團城，卻依然遭到一小股日軍強烈抵抗。雷子楓在戰斗中英勇無比拿著炸藥炸掉了小股日軍的陣地，隨后因傷勢過重昏地不醒。
八路軍終于攻下了團城。日軍帶領僅有的部隊倉惶撤退。團城商會會長見大勢已去，就想跟八路軍和好。此時身邊的女助手奉勸會長不要輕舉妄動。先觀察局勢再決定是否跟八路軍合作。
雷子楓舍身炸日軍陣地重傷昏迷。隨后被緊急送往八路軍后方醫院醫治。一行人對雷子楓的行為佩服無比。同時也深深地擔憂雷子楓的傷情。特別是上官于飛，看著昏迷不醒的雷子楓，聯想到往昔倆人在一起相處的時光。忍不住流下了眼淚。
而雷子楓的二個好兄弟，阿福和猴子則沒日沒夜的坐在病房門口苦苦守候老大。
在守候過程中。猴子認識了商會會長的女兒，商會會長的女兒心地善良，與猴子聊得非常投機，還替猴子察看身上的傷勢。在商會會長女兒細心的照顧下，猴子漸漸對其產生了愛意。
八路軍攻下團城之后，接下來的工作便是召集城內的經商者開一次會議，以便迅速恢復團城的經濟。各界商人參加了八路軍召開的會議。在會議上，為首的商會會長故意為難劉建功，表示自己有一個非常大的擔憂。八路軍雖然攻下了團城，萬一日軍日后再次反撲。八路軍是否會棄掉團城。面對商會會長故意叼難的問題。劉建功耐心的為眾人講解。聲稱日軍的抗日侵略行為已如西沉的太陽。時日不長了。所以日軍是不會再次來奪團城，就算日軍來了。八路軍也會正面積極跟日軍展開戰爭。絕不會丟棄民眾不管。
會后上官于飛與劉建功商議會上的情況。提起商會會長的態度。大家決定要耐心對待此人。同時，上官于飛建議舉行一場聯誼晚會，以此增進軍民之間的情誼。劉建功認為上官于飛說得有理。決定地聯誼晚會的事情。
另外一邊，雷子楓憑著過硬的體質，終于蘇醒過來。眾人見雷子楓大難不死，無不為其歡聲雷動。特別是上官于飛，更是歡喜得就像是過大年一樣。
一天猴子來看望雷子楓。并且把喜歡商會會長女兒的事情說了出來。同時向老大征詢如何追求心上人。雷子楓見手下也談戀愛了。當下表示只要喜歡對方就大膽追求便是，無需有過多顧慮。此時上官于飛也走了進來。雷子楓將猴子有心上人的事情告訴給了上官于飛。上官于飛一聽猴子跟商會會長的女兒有來往。便囑吩猴子借著平日跟商會會長女兒談話的機會，向其求助。多做一下老爸的思想工作。
八路軍舉辦的聯誼晚會哪期進行。在晚會上，八路軍女戰士們排成一排唱起了動聽的歌曲。獲得了在場觀眾熱烈的掌聲。隨后人人都站起身來以示慶祝。不料此時忽然發生了幕意想不到的情況。一名商會會長忽然中彈身亡。
會場里立時一片大亂。劉建功等人保護平民的同時，讓石敢當去追查兇手。
此時兇手已經跑出了會場外面，幾個民兵端著長槍緊隨其后。不料兇手槍法以及身形移動迅速，幾個民兵還沒回過神來，全部中彈身亡。
最后石敢當也跑了出來，與槍法高超的兇手進行了激烈的槍戰。最后還是沒對方逃脫了。
八路軍舉行聯歡會晚的時候，竟然有人公然在會場上開槍殺人。會場頓時一片大亂，石敢當端著長槍沖出會場外面的時候，看到幾個躺在血泊中的民兵已經氣絕。此時石敢當與女殺手相隔不過百米。石敢當反應迅速，從手上掏出長槍對準女殺手就是一槍。女殺手看來經過特種訓練。面對槍法精準的石敢當臨危不亂，僅是轉了一個身便躲過了石敢當射出的子彈。石敢當見女殺手身形如此靈活，心中吃了一驚。女兇手趁著石敢當吃驚的時候回敬了一槍。石敢當迅速隱藏在墻角處，躲過了襲來的子彈。待石敢當探出頭的時候，發現女殺手已經隱入到了樹林中。石敢當沖著樹林連開幾槍，只聽到樹葉沙沙作響，女殺手已經不見了蹤跡。
事后石敢當將與女殺手過招的事情說了出來。劉建功等人聞言面色沉重。當即叮囑石敢當好好調查女殺手的去向。事后大家又一商量，絕定派出狙擊高手阿福追殺女殺手。
女殺手開槍打死的人是商會的副會長。正會長本來就對八路軍有意見。副會長一死，正會長將各界商人召集到家中，集體開了一次會議。商議到底是否聽從八路軍的話，跟共產黨合作。經過眾人一至商議。大家決定從此以后不再聽從八路軍的安排。
會議開完之后，林會長又想到了女兒的事情。于是把女兒叫到身邊。問其是不是跟八路軍的一個戰士走得非常近。林會長的女兒沒有否認跟猴子親密的關系。林會長一聽當即面色一變，聲色厲色勸阻女兒以后不要再跟八路軍的人走得太近。
猴子牢記雷子楓的訓誡。某日在醫院中再次跟林會長的女兒相遇。面對日思夜想的心上人。猴子一時結結巴巴不知道應該如何開口。林會長的女兒還以為猴子是勸說自己回家以后找老爸談談事，讓其服從八路軍的安排。不料猴子終于開了口，對林會長的女兒表白。林會長的女兒心中雖然對猴子也有一些情意。但是回想到老爸反對自己不能跟八路軍走得太近。于是只得硬起心腸向猴子表示自己有了心上人了。
猴子聞言有如青天霹靂一聲響，呆在原地半天回不過神來。直到林會長的女兒走遠了，猴子的眼框才漸漸泛紅。
林會長跟一些商人商量好之后。各自回到家中著事事情。許多商家開始提高米價。或者有的商家關門閉戶。百姓們一時買不到糧食。開始人人自危。還有好事者借機扇動人民群眾。聲稱團城出現這種糧食緊缺的事情，全部跟八路軍領導不當有關。一部份人民群眾聽信反共份子的話，開始四處騷擾八路軍。一時之間。團城內外一片混亂。