猴子帶領幾個手下大鬧敵城，怎料敵軍人數眾多，片刻之后便有一兄弟光榮就義。
再說青城日軍，遭到雷子楓的伏擊之后只得棄車步行。雷子楓命令手下在山路上埋下眾多假地雷。日軍軍官發現山路土地有異，立即派出工兵探查，一查之下才知道是地雷全部是假的。
雷子楓又在第二處山路設下一批真雷，日軍部隊行至埋雷處，以為地雷也是假的，誰知待工兵一探查，立時死于爆炸的地雷中。
日軍軍官氣得牙根發癢，繼續指揮部隊前進，第三次遇到地雷以為是假的，結果又上了雷子楓的當。再次損失了一些人員。
此時雷子楓派出阿福狙擊日軍，射殺了幾名日軍士兵之后，日軍軍官急紅了眼，當場調用迫擊炮轟炸假想中的雷子楓藏身地點。雷子楓則帶領眾人站在炮彈炸不到的地方悠然自得注視日軍的行動。
再說劉建功這邊。一伙日軍馬隊緩緩行進。為首的便是日軍首領。待日軍首領行至絆馬繩旁邊，蠻牛拉扯絆馬繩用漁網罩住了日軍首領。日軍群龍無首頓時一片大亂。劉建功見狀帶領村民打一旁沖出來將日軍殺了個落花流水。而日軍首領則被活捉。
猴子等人依然堅持擾亂日軍，此時已經犧生了好幾名兄弟。猴子殺紅了眼，遇到日軍便使出全力拼搏。
團城中，丁大勝眼見八路軍攻勢兇猛，于是悄悄回到住處打算攜妻逃跑，不料被隨后跟至的朱半山逮住，帶到了八重面前。八重心生一計讓丁大勝帶領一群手下沖出城外與八路軍拼命。
丁大勝領著一群手下沖到城外，遭到了八路軍猛烈炮火的襲擊，無奈之下只得找了個地方隱藏。此時八路軍對團城展開了新一輪的攻擊，八重見勢不妙立即帶頭撤退。丁大勝見狀趕緊帶領幾個手下撤退，在撤退過程中一發炮彈襲來，丁大勝腿部被彈片擊中，一旁的手下趕緊扶著丁大勝來到了日軍管理的醫院里面。沒想到負責站崗的一個懂說中國話的日軍將丁大勝攔到了醫院外面，聲稱醫院只給日本人醫治，丁大勝是中國人，無權享用日軍醫院治療。
丁大勝心知日本人不好惹，剛想叫手下扶自己離開的時候，一個穿白大卦的日本人認出了丁大勝，同意丁大勝入院醫治腿傷，不過不能睡在病床上，只能坐在過道上治傷。
擾亂敵城的敢死隊只剩下猴子一個人。猴子心痛兄弟們全部死在日本人手中，拼死博斗的時候像是發了瘋的猛獸。在一條小巷中將幾個敵人摞倒以后，猴子以為安全了。不料身邊還有一個敵人，舉槍對準了猴子。
