歐彪對他的手下兄弟說，小鬼子占我山河、殺我國民，他下定決心不會跟鬼子合作。岳剛拿到馬甲后，往外走時卻被發現并遭包圍了起來。歐彪聽到槍聲帶著張天明和二舵主一幫人趕了來，見是一個年輕人，張天明認識，證明說就是日本人要的人，讓人綁起來岳剛，歐彪下令放了岳剛。但歐彪此時的命令無人聽了，他的手下都拿槍對準了他。這讓歐彪非常的震驚與憤怒，為了錢，這幫人已經甘愿做漢奸了。
張天明宣布接管山河城，讓人把岳剛和歐彪綁起來關進死牢。在外埋伏的韓冰開槍救下岳剛他們，幾個人邊打邊往城外闖，與山河幫二幫主和張天明的人進行了激烈的巷戰。不過，最后連同歐彪五人還是被張天明、二舵主給抓住了。王炳烈帶人摸到了山河幫的倉庫，先解決了守兵，安放下炸藥把倉庫炸飛上了天。岳剛把馬甲留在了王炳烈的家，請他們派人送往延安。王炳烈拿著馬甲再次與丁劍鋒談話時，丁劍鋒認識馬甲是蕾蕾的，兩人這時才把事情基本說清楚，恰好陳彪過來，總算消除了中共地下黨自己人之間發生的這場誤會。
山本要新任漢奸龍幫主把岳剛他們分開關押，他要逐一審問。實際上，山本是與日特櫻子，就是藍妮中尉，單獨見面，藍妮告訴山本地圖不在這些人的身上，應該在東民巷18號，她已在那家門口涂了口紅印做了記號。奉命去東民巷18號尋找地圖的清水，竟慘無人性地殺害了一個為他指路的小女孩。到了那戶人家后，什么也沒有找到。這就是王炳烈的家，與丁教官他們已經及時轉移了。
山本來要岳剛他們，但并沒有把錢帶來，張天明以在岳剛他們身上綁有炸藥相要挾，讓山本第二天必須把錢交清。老畢來告訴王炳烈和丁教官，岳剛他們都被沙河幫的人抓住了，正與日本人要錢交人。時間非常緊，王炳烈和丁教官急忙商量營救的辦法。
那張天明已派一個連的國軍去龍虎山剿滅黃發財了，連長部署好任務后對土匪老窩發起了猛烈的攻擊。土匪頭子黃發財對付國軍的圍剿很有經驗，他先是讓手下人全都貓好，不反抗不動，等國軍合圍時，他留下來一部分土匪負隅頑抗，而他則帶人尋找縫隙開溜了。這時國軍還沒有合圍，黃發財的手下來報說，國軍目測這里有幾十個，聽說他們是封鎖了龍虎山所有的出口。
剿匪的國軍發動最后的攻擊了，土匪頭子黃發財留下來一支敢死隊，他被人則帶領一小股土匪留下了山。再說小鬼子山本又來到山河幫總舵，告訴張天明他們再等十分鐘，錢就會到了。日軍三架軍機空投下了銀元和金條，山本從山河幫把岳剛他們帶走了。山本把岳剛他們關押在了王炳烈的家里，埋伏下重兵準備抓捕王炳烈等人。
王炳烈派老華帶人將地圖帶出城送往延安，這一做法太過冒險了。結果老華與從龍虎山上逃下來的黃發財相遇，激戰中被打死了，裝有地圖的馬甲落入了黃發財的手里。王蕾蕾、龍輝和啞叔久等不見岳剛他們回來，便擔心他們的安危，決定下山去接應一下，正好聽到黃發財與老華兩撥人的槍戰聲。
再說王炳烈帶著丁教官去拿他收集隱藏的武器，準備營救岳剛他們。長短槍支還真是不少，尤其炸藥充足。山本還在王炳烈的家里等著呢，并散布出去消息說，王炳烈半小時不出現，他們便要殺一個山河城的老百姓，如果到后天還不見王炳烈出現，他們就要屠城，不放過一個老百姓。丁教官認為只有一個辦法，挖通地道，從地道里去王炳烈的家里救人。于是，王炳烈同志一邊安排人手挖地道，一邊派王二去城里帶老百姓外逃。
龍輝和王蕾蕾趕到槍戰地點，已不見人了，老華和他帶的人全犧牲了。龍輝和王蕾蕾他們知道馬甲在黃發財的手里，繼續追趕，這股土匪直奔老虎嶺。進到山里，龍輝忽然發現有幾個人在一棵大樹下挖東西，原來是幾個土匪在挖黃發財埋下的武器。王蕾蕾他們正用槍逼著幾個土匪繼續往外挖武器時，黃發財趕了來，免不了一陣槍戰，黃發財帶著幾個土匪又逃脫了。山河幫里地下黨員王二等人轉移老百姓時被山河幫的人發現了，山本和龍幫主帶人追殺。王二為掩護其他人壯烈犧牲了，他是王炳烈同志的親生兒子。山本懷疑有地道，便帶著日本人和山河幫眾開始挨家挨戶地搜查起來。丁教官帶人殺掉幾個來搜查的鬼子和山河幫的人，換成他們的衣服在外掩護著抓緊挖通地道。
王蕾蕾他們追趕黃發財，在一個小茅草屋里發現了一對被剛剛殺害的老夫婦，這股土匪天亮喪盡都該死。可是，就在王蕾蕾和啞叔他們倆尋找土匪蹤跡時，反中了狡猾的黃發財的埋伏，并被抓了起來，龍輝趕來，為了王蕾蕾的安危只好自覺放下了槍。
黃發財正想對龍輝下毒手時，突然從山上沖過來一個胖獵戶，一槍打傷了黃發財，又開槍擊斃了一人，龍輝和啞叔也趁機反抗，各踹死了一人。剩下一個黃發財被那獵戶抓住逼問是不是他殺了山上茅草屋里的老人，黃發財自然百般抵賴。那獵戶一怒之下正要結果了他，被王蕾蕾喊住，黃發財趁機又逃脫了。王蕾蕾他們四個人展開了對黃發財的搜索，細心的蕾蕾發現了地上的血跡，但尋找了一段距離后，血跡沒有了，終也沒有找到這個土匪頭子。
丁教官決定先去王炳烈同志的家里探探情況，他和一個游擊隊員以給皇軍送飯菜為名進了院子，然后故意在院子里為撒了飯菜而爭吵，以此來引起岳剛他們的注意。
藍妮在去廁所的時候告訴了一個日本兵，要日軍去追上那兩個送飯的，說他們是岳剛的同伙，一定要抓住他們。丁教官他們在街上與來追趕的小鬼子激戰了一場，因為來了接應的人，他們很快撤離了戰斗。實際上，這次偵察效果不好，他們驚動了山本。山本馬上就決定把岳剛他們轉移到山河幫總舵里的死牢去，王炳烈的家里仍留有日軍在埋伏。
地道挖通后，王炳烈同志部署行動了，鑒于敵眾我寡的形勢，他們采取聲東擊西的戰術，制造多處爆炸，搞亂敵人。山本也在布置防守，讓藤原去山河幫牢房里看守著岳剛他們。丁教官和王炳烈帶人從地道里來到原來關押岳剛他們的地方，與守在這里的日軍展開了激戰，山河幫的龍幫主和張天明趕了來。丁教官和王炳烈換上日軍服裝到處制造爆炸后，把山河幫的倉庫也都炸掉了。趕到山河幫監獄的丁教官他們先用迫擊炮炸亂看守的鬼子兵，然后沖了過去救走岳剛他們。撤離時，藤原被炸彈震昏在地，只可惜又讓他活了下來。追擊中，藤原開槍射殺了歐彪。王炳烈同志也壯烈犧牲了。
山本帶人從地面追擊，命張天明和龍幫主帶人順著地道追擊。丁教官在大家從地道撤離后在地道口布下了雷陣。一陣巨大的爆炸聲后，張天明和龍幫主都被炸飛了，結束了他們罪惡的一生。龍虎山匪首黃發財從草叢里出來喊著追擊到山下的山本，求他救命，但山本此時哪里還在乎他？一槍擊斃了這個惡棍。緊追過來的王蕾蕾他們看到了黃發財的尸體，王蕾蕾重新拿到了馬甲，那個獵戶也告慰他的爺爺奶奶，為他們報了仇。
龍輝依然想不通“吳崗之鷹”小隊為什么一定要去延安呢？至于抗日，在哪里不可以？去延安這一路歷盡艱險，九死一生的。結果他與小隊分開落了單，被山本發現抓住了。岳剛他們在一個休息地點正在討論著路線問題，他們準備舍近走遠，從荊州南面山林里繞行去延安，藍妮提出這樣走會更遠，她提出從荊州直接去延安。韓冰提出一個問題，那就是他們一路走來，無論到了哪兒，山本都像靈鼻子狗似的緊緊跟著。藍妮趁機打聽地圖的事，岳剛只說有一支鋼筆交到了王校長的手里，藍妮由此把矛頭指向了王蕾蕾，蕾蕾斷然回答，她爸爸沒有交給她任何東西。