岳剛的小隊退到了懸崖邊上，清水還在逼迫他們投降，程代表說，作為中國人不當亡國奴，不當漢奸就算對得起祖宗?，而作為中國軍人，能戰死沙場那是榮幸。他先帶頭跳了下去，岳剛和王蕾蕾手拉手緊隨其后，接著韓冰也毫不猶豫地跳下，最后龍輝攜著李慧也跳了下去。清水大喊這些中國人瘋了，他哪里能理解小分隊戰士和程楓他們視死如歸的信念與行為呢？丁教官和黃永祥與山本的軍隊展開了激烈的槍戰，子彈快打光時，寺田為掩護丁劍鋒撤走壯烈犧牲了。
再說跳崖的岳剛他們，崖下面確實是很深的枯枝敗葉，還有積水。小分隊隊員們相繼蘇醒過來，只有王蕾蕾受了傷還昏迷著，找程代表時，發現這位共產黨黨員已經殉國了。慶塬城里，王校長得知岳剛小隊的跳崖壯舉后，去湯司令處要求帶人去崖下尋找，湯司令表面上說得冠冕堂皇，而齷齪的內心里還是想讓這幫年輕人去死。派張副官隨行，張副官又磨磨蹭蹭不肯上路。他們接近還魂崖時遇到了日軍的阻擊，激戰后，眾寡懸殊，王校長不得不下令撤走。岳剛背著王蕾蕾往日軍的包圍圈外闖，丁教官一人邊打邊跑，牽制著鬼子，韓冰去探路打頭陣。來到小河邊，韓冰發現了鬼子的一條船，只有一個鬼子兵守著，解決了守兵，踏上船一看，原來這是小鬼子運彈藥的船。韓冰補充了彈藥便與山本軍隊展開了游擊戰，很快與丁教官會合了。韓冰告訴丁教官程代表犧牲了，這讓丁教官很傷心。岳剛他們也來到了鬼子的彈藥船邊，補充彈藥后，龍輝帶著小鋼炮去接應韓冰。
王校長和張副官他們撤到一個村莊的空置茅草屋里，被鬼子包圍了起來。王校長要沖出去，張天明怕死，讓士兵發報給湯司令請求增援，郭團長請求帶人去。丁教官和韓冰在龍輝的小鋼炮的掩護下，三人甩掉了山本的追擊，與岳剛他們會合了。岳剛要去慶塬城找湯有為理論，并將把他與張副官倒賣武器的事公諸于眾。丁教官分析湯有為敢于不派人在還魂崖的埡口接應小分隊，就有置岳剛小隊于死地之心，不能貿然回城，先找個地方替王蕾蕾療傷重要。他們找到一個山村正骨醫生的家，把蕾蕾安置在那里，讓李慧和韓冰留下來保護。鬼子圍住王校長、張天明和藍妮，圍而不攻，這讓張天明懷疑他們中間有日本特務。丁教官和岳剛、龍輝三人準備回慶塬時，發現了日軍圍住一個茅草屋。一會兒，他們看見了張天明和啞叔，這就說明被鬼子圍住的是王校長。一場槍戰打退了鬼子，王校長從屋里也沖了出來。丁教官告訴王校長蕾蕾受傷了，沒有大的問題，只是程代表犧牲了，王校長為老同學的未能謀面陷入了深深的痛苦之中。丁教官還告訴王校長，湯司令原本答應去還魂崖三岔路口接應岳剛小隊的，但他沒有派兵。
湯司令不派兵接應岳剛小隊讓王校長大為震驚與憤慨，王校長質問張天明，張天明竟然無恥地推說自己沒在意有沒有這話。張天明走后，藍妮留了下來。來增援的郭團長也回去復命了，丁教官他們陪王校長去見王蕾蕾。山本帶人趕到那個茅草屋時，看到到處是日軍士兵的尸體，暴跳如雷，他不理解，他們追趕了丁劍鋒和寺田，并打死了寺田，清水逼得岳剛小隊都已跳崖，國軍沒有來這里，還能有誰在這里有能力與日軍作戰？清水找到了日本特務櫻子留下的情報，岳剛小隊的成員沒有死，這簡直是奇跡，匪夷所思。王蕾蕾病情好轉，大家都很欣慰。在大家稱贊黃永祥與程楓這些共產黨員舍己為人的高貴精神的時候，李慧向王校長透露了湯有為和張天明二人另一個無恥的行徑，倒賣武器。王校長震驚之余，決定與丁教官、岳剛他們一起去看看被岳剛他們搶過來的那批武器。與此同時，從櫻子情報里得知那張地圖可能在王校長的手里，淺野司令官布置山本務必拿到那張地圖。
王校長和丁劍鋒他們一起找到了那批武器，并抓到了販運的主犯劉飛，帶著他去見湯有為，可沒想到是，湯有為膽大妄為、有恃無恐，居然當場打死了劉飛。這個黨國的敗類哪里有一絲為國為民的心思？山本帶人開始奪圖行動了，他們化裝成軍校的師生，潛進了吳崗軍校。湯有為真的是狗急跳墻了，竟然帶衛隊攔下王校長和岳剛他們不讓走，有殺人滅口之心。幸虧郭團長及時化裝帶人趕來相救，否則，連王校長、丁教官一起，岳剛小隊出不了慶塬城。王校長要上告重慶，但郭團長說，這倒賣武器已經是國軍中公開的秘密，上級有上上一級的人撐著，這是上級軍官們的生財之道啊！郭團長是帶兵打仗的人，他知道每次上級下發的武器裝備與軍餉，等到了他們手里都要少得可憐。送別郭團長后，岳剛他們決定把那批武器送給陳彪的游擊隊。回到軍校，王校長馬上把那張地圖交給王蕾蕾帶好去延安，并命令岳剛小隊陪蕾蕾一起去延安投奔共產黨，把地圖交給共產黨人手里。就在這時，山本的人包圍了校長辦公室，山本得意地對王校長說，不交出地圖，任何人也休想活著離開這里。王蕾蕾擲出一顆煙霧彈，接著激烈的槍戰開始了。王校長為掩護蕾蕾和岳剛逃走，中彈身亡，這位為國軍培養出眾多精英的老校長英勇殉職了。岳剛小隊擊退敵人，丁教官也趕回來幫忙了，但最終還是讓山本、清水和藤原三人跑掉了。
送葬了王校長，悲痛至極的王蕾蕾把地圖縫在了馬甲里，這時爸爸最后交給她的最重要的東西。
小分隊要去延安了，他們心里都明白，此去延安就是跟著共產黨走了，這一路上的艱難險阻無法預計，龍輝有了猶豫。岳剛替蕾蕾背起了包，啞叔跟著，藍妮也要跟著，藍妮帶上了一個香氣很濃的手鐲，說是蕾蕾的，并還給了蕾蕾。丁劍鋒要陪岳剛小隊一起去延安，岳剛不愿再接受丁劍鋒的保護與幫助，他對丁劍鋒的成見依然很深。丁劍鋒只好把標注清楚的地圖交給岳剛他們，并叮囑他們走小路，要隨機應變，躲避鬼子的追殺，三個月后在湘西見。
丁劍鋒專門對蕾蕾說，他答應過王校長要保證王蕾蕾和岳剛小隊的安全，他說到做到。山本回到淺野司令部，這次奪圖的再次失敗讓淺野很是氣惱，命令山本沿途跟蹤岳剛他們，務必保證拿到地圖后再消滅他們。地下黨組織也讓老石告訴丁劍鋒一定要一路保護好岳剛他們的安全。山本帶人追了上去，而岳剛他們帶著發燒的王蕾蕾行軍不快，很快便被山本的軍隊趕上并發現了。日軍兩面夾擊準備伏擊岳剛小隊，被去河里灌水的韓冰發現，激戰中，岳剛背著蕾蕾跑，結果被鬼子抓住了。龍輝和李慧打光了子彈也被抓了。
這里叫龍虎山，山上有股土匪，自封司令的土匪頭子叫黃發財，非常痛恨國軍，他說他的全家都是被國軍給殺的。有哨兵來報說山下有國軍和日本人在打仗，黃發財便要帶人去，看來這個土司令不會幫自己人打鬼子了。山本抓到岳剛他們之后，逼迫他們交出地圖，岳剛騙山本說地圖放在慶塬的一個破廟里。沒有被抓到的韓冰化裝成了日本兵混在山本的隊伍里，丁劍鋒也來了，二人計劃著跟著山本的隊伍見機救人。這個三不管的地方還有個山河幫，幫主叫歐彪，與張天明做軍火生意的就是這個山河幫。此時，張天明也正好來到山河幫談一宗軍火買賣的事，聽說劉家村來了日本人，還抓到了幾個國軍，張天明判斷那可能就是岳剛他們。于是，張天明帶著山河幫的二舵主和幾十個幫眾去看看情況。
被關在柴房里的岳剛、龍輝他們在談論著小鬼子到底要的是什么東西，龍輝一直在嘮叨這事，岳剛不與理睬。那混進日軍中的韓冰和丁教官因為不懂日語，其實已被山本知道了，是山本的弟弟晉二發現韓冰不懂日語向山本提出懷疑的，山本便想將計就計，命令清水去抓人。