韓冰哪肯答應她，無奈之下只好打暈了她，把她藏在了一個草窩里，用樹枝蓋上。韓冰在與敵人周旋到最后子彈打光了，從山坡上滾下來撞到樹上，昏了過去，被山本抓走了。岳剛他們扶著程楓到了山里，程代表的身體條件越來越差，李慧和龍輝二人要去為他找根拐杖。正砍著一個樹枝時，發現山路上有一輛鬼子的三人摩托車在飛馳著，李慧用繩子絆翻了他們，然后二人沖過去結果了三個鬼子。從一個小鬼子身上搜到了一張特別通行證。岳剛就準備利用這張通行證進清溪鎮。大門口岳剛他們駕駛著摩托車遇見了淺野身邊的寺田兆天，但寺田對他們放了行。
來到丁教官事先約定的?地點，醒來不見韓冰的王蕾蕾也化了裝進了清溪鎮來到了這里。大家正不知道韓冰的下落時，丁教官來了，把韓冰被捕的情況告訴了大家。丁教官部署，他和寺田去救韓冰，讓岳剛和王蕾蕾去花家漁船行找花太太周夢花弄條船，龍輝和李慧在這保護著程楓治傷。岳剛和王蕾蕾找到了周夢花利誘加威逼，雖然周夢花答應了借船，也拿出了通行證、開出了行船證明，但這個女人與老鬼子淺野打得火熱，每天給淺野送去這里的特產黃魚。那丁教官的朋友寺田也說服了山本把韓冰拉到清溪鎮廣場來誘引岳剛他們。這實際是丁教官想要營救韓冰的計劃，不料，岳剛和王蕾蕾去碼頭提船時，卻被山本埋伏的便衣圍了起來。
寺田兆天和丁教官正好來到這里，寺田命人把岳剛他們倆帶走了。在寺田的車上，岳剛向丁劍鋒問到寺田是誰，丁教官告訴他們，寺田原名黃永祥，是中國人，很小時隨父母去了日本，曾與淺野司令是老鄰居。岳剛說他是身在曹營心在漢，他則說他是衣隨游子情牽母?。他們商量出一個秘密解救韓冰的計劃，由交通員通知陳彪的游擊隊去碼頭騷擾日軍。
岳剛和蕾蕾則回到他們的住處，在等丁教官的消息時，程代表與他們幾個談起了他的過去，談到他在北京大學當地質學教授，本想一心教書，桃李滿天下，但日本鬼子的到來打亂了他的教書生活。還談到了他與吳崗軍校的王校長同學幾載時的舊事，他勉勵幾個年輕人，如今國難當頭，無論國民黨還是共產黨，都應該是全力抗日救亡才對。
