慶塬城的位置在軍事戰(zhàn)略上非常重要，日軍投入了十余萬人猛烈進(jìn)攻，國軍守衛(wèi)部隊雖然頑強(qiáng)抵抗，但無奈日軍的飛機(jī)大炮等優(yōu)勢武力，節(jié)節(jié)敗退。在這個緊急關(guān)頭，離慶塬不遠(yuǎn)的黃埔軍校吳崗分校派出丁劍鋒和岳剛等師生到前線增援。肖毅力和韓冰兩個年輕的狙擊手?jǐn)?shù)著數(shù)，在用狙擊槍點射著敵人，突然，肖毅力的槍啞了，他被敵彈擊中犧牲了。
日軍的坦克軋過來了，給我方陣地造成了巨大的威脅，要想獲得生機(jī)，必須派人去炸掉敵人的坦克。岳剛來向團(tuán)長請纓，率領(lǐng)他的同學(xué)們攜帶炸藥包勇猛地沖鋒，視死如歸，在付出慘重的代價犧牲很多軍校生的情況下，終于炸掉了日軍的坦克，有效地阻止了日軍的兇猛進(jìn)攻。
團(tuán)長李家國受了傷，李團(tuán)也傷亡極大，軍校教官丁劍鋒計劃在敵人的再次進(jìn)攻前，用狙擊槍打掉日軍的指揮官。日軍的指揮部距離我軍前沿陣地有1500米，狙擊槍的有效射程不超過600米。于是，丁劍鋒與李團(tuán)長商量，只有借助全團(tuán)出擊，主動推進(jìn)到敵指揮部近處，然后讓狙擊手韓冰跟上去狙殺敵人指揮官。李團(tuán)在如此艱難慘烈的戰(zhàn)斗情況下奮不顧身，卻遭到上級司令官的官報私仇，遲遲不發(fā)援兵?。
李團(tuán)長率領(lǐng)全國剩下的戰(zhàn)士們，和軍校的學(xué)生兵躍出戰(zhàn)壕，主動撲向敵人。定教官帶人掩護(hù)，岳剛領(lǐng)著韓冰直沖向日軍指揮部。李團(tuán)長則率領(lǐng)戰(zhàn)士們與敵人展開了肉搏戰(zhàn)，英勇的李團(tuán)長殺死無數(shù)日軍后，背部被敵人的炮火擊中，又在腹部被小鬼子刺了兩刀，壯烈地犧牲了。韓冰擊斃了敵軍的最高指揮官，日軍的進(jìn)攻被打退，但像李團(tuán)這樣的被上級視作雜牌軍的部隊卻整團(tuán)地壯烈殉國了。最終授獎的還是那個不發(fā)援軍“英明”到無恥的上級高官。
丁劍鋒領(lǐng)著幾個軍校學(xué)生在回校的路上，遇到了新四軍將領(lǐng)張挺帶著兩個戰(zhàn)士騎馬奔向吳崗軍校時與一隊日本兵槍戰(zhàn)。原來，張挺將軍遇到了日本兵追殺一位穿長衫的男子，他們開槍救助，但那男子已中彈，臨死時把一支鋼筆交到張將軍手里，請他代交給吳崗軍校的校長王九蒙。丁劍鋒率領(lǐng)幾個學(xué)生兵打退了日軍，救下了張將軍。日軍少佐山本對由于張挺和丁劍鋒等人的插手，而功虧一簣，沒有拿到那位男子手里的情報羞惱成怒，畫出了張挺的畫像，決心奪回情報。
奉命去保護(hù)張挺的岳剛、李慧等，到了湯司令的司令部門前，不僅遭到了門崗士兵的輕蔑，不予通報，還被蠻橫地阻攔住。最后還是軍校校長給司令打電話，岳剛他們才被湯司令接回司令部，見到了張挺將軍。但誰會料到，岳剛他們四人就此落入了一個陰謀圈套中。
慶塬城地下黨負(fù)責(zé)人老石在等著與丁劍鋒接頭，而丁劍鋒在趕來的路上卻遇到了伏擊，他只好邊打邊跑，最后落入了河水中不知生死。原來伏擊丁劍鋒的是山本帶領(lǐng)的日特小隊，他們潛入了慶塬城，準(zhǔn)備摸進(jìn)湯有為的司令部刺殺張挺奪走情報。張挺將軍來慶塬是從湯司令手里取走一批武器彈藥的，但將軍或許也不知道湯有為的陰謀，不僅不想給軍火，還想借日本人之手殺掉將軍，這里面還連帶著岳剛他們幾個軍校的學(xué)生。
王蕾蕾來到了司令部，要求加入岳剛的小分隊。她是吳崗校長王九蒙的千金，也是岳剛他們的同學(xué)，岳剛他們只好勉強(qiáng)接納了。山本的小隊摸進(jìn)司令部，調(diào)虎離山，把岳剛他們幾個都引開了，但是，張挺可不是吃素的，帶著一個戰(zhàn)士與山本展開了槍戰(zhàn)。不過，張挺的住處這個時候被一個女軍官搜查了一個遍，似乎也沒有找到什么。山本小隊進(jìn)城后殺人奪房，住在一戶老夫婦的家里，司令部的張副官帶人來查時，也沒有查出個子丑寅卯來。
湯司令要宴請張挺，山本小隊正好抓住這個機(jī)會想置張挺于死地，湯司令并非不知道日本特務(wù)的進(jìn)入，特別是張副官，當(dāng)面說瞎話，其實他早已看出了山本搶住的那個小院子里的可疑，只是認(rèn)為敵人是來刺殺張挺的，他們只要保護(hù)好自己就行了。宴會前，岳剛他們對廚房里的細(xì)致檢查也遭到了張副官的推三阻四。宴會開始后，山本派人與司令部門前搶哨兵的槍搗亂，引開許多衛(wèi)兵去追趕。而廚房里的魏師傅不時地頭臉冒汗，他不是不忠誠、不痛恨鬼子，而是他的家中妻女已被山本控制起來了，如果他不在張挺的湯里下毒，他的妻女就沒命了。
最后一道專為張挺將軍做的野菜湯由魏師傅親自端往餐桌了。岳剛他們追了一會兒搶槍的日特后，趕緊返回廚房，湯已被端走，卻發(fā)現(xiàn)了桌下面吃了撒落地上的菜的老鼠七竅流血死在了當(dāng)場，馬上去追，正遇上從宴會上趕回廚房查看的王蕾蕾。問清情況后，岳剛喊道，湯里有毒，然后幾個人發(fā)瘋似的往宴會場跑。野菜湯已被司令盛到了碗里遞到了張挺將軍的手里……
下毒的野菜湯眼看著就被張挺將軍往嘴里送，廚師魏大康良心上過不去，去而復(fù)返阻止了張將軍喝湯，廚師說他忘了放鹽了，湯還不能喝。這時正好岳剛他們趕來，高叫這湯里有毒。湯司令大光其火，責(zé)罵岳剛意在指是他要下毒害死八路軍將領(lǐng)，端起湯來準(zhǔn)備喝下時，魏大康搶過來一口氣喝了下去。湯司令聽完岳剛的解釋，廚房里有老鼠死亡，下令一定要查清楚這件事。等岳剛他們趕上魏大康時，他已有了中毒征兆。回到家里的魏大康看到了妻子女兒，一會兒便毒發(fā)身亡。岳剛從被他們擊斃的日本特工身上發(fā)現(xiàn)了一個聽診器，再去查找時，山本見計劃失敗已經(jīng)逃走。
事情的真相清楚后，湯司令倒是擔(dān)心起他自己的安危來。于是一條毒計產(chǎn)生了，命令張副官假裝全城搜捕日特，然后登報把國軍贈送武器彈藥給八路軍和張挺首長要在大劇院演講的事都大張旗鼓地宣傳出去。這是一條一舉多得的毒辣之計，借日特之手殺了張將軍，武器彈藥就不用給八路軍了，再把岳剛他們幾個軍校生除掉，把責(zé)任都推到這幾個學(xué)生兵身上，那親共的王九蒙校長也逃不了罪責(zé)。湯司令與張副官的陰謀讓一個人聽去了，就是藍(lán)妮少校。
在張挺將軍演講的那天，湯司令對安保工作做了充分的布置，主要是保護(hù)好他自己。日特山本小隊也在做細(xì)密的部署，刺殺張挺奪回情報勢在必得。大劇場門前突然丁劍鋒教官來了，但他沒有了證件，哨兵不讓進(jìn)。那個出去為李慧買東西吃的龍輝也丟失了證件，結(jié)果只好有湯司令親自下令才讓二人進(jìn)入大劇院。細(xì)心的狙擊手韓冰在大劇院的頂層發(fā)現(xiàn)了日特狙擊手的蹤跡，高手的狙擊對決就在張挺將軍演講時展開了。而王蕾蕾也看到了日特清水的身影，便奮不顧身地跟了上去，結(jié)果被偷襲，幸虧李慧來的及時才沒有遭到毒手。
魔術(shù)戲節(jié)目中，在演出大變活人時，突然變出的活人手里拿著一束炸彈，一下子驚嚇住了臺下的觀眾。混亂中，岳剛小隊護(hù)住了張挺將軍，而那些司令部的衛(wèi)兵只關(guān)心湯司令的安全。那個手持炸彈的日特指著要張挺上臺，張將軍毫無畏懼一步步往臺上走去。日特要張將軍把東西交給他們，張將軍拿出一支鋼筆遞了過去。丁教官判斷那束炸彈是假的，高喊一聲阻止了張將軍交出情報，隨后也登上了舞臺。等那日特再要拉線作為威脅時，丁教官揭穿了炸彈是假的的陰謀。隨后一場槍戰(zhàn)開始了，擊斃了多名日特后，日特清水按下了劇院里的燈光。湯司令趁機(jī)逃出去了，留下張副官不去打鬼子，反而用槍瞄上了張將軍。恰好王蕾蕾打開了燈光的開關(guān)，讓岳剛看到了張副官用槍瞄準(zhǔn)張挺將軍的一幕……