等岳剛、韓冰和丁教官他們找到王蕾蕾時，她卻讓韓冰用狙擊槍打掉那個蜂窩，讓山馬蜂把山本小隊蟄得鼻青臉腫、狼奔豕突、亂作一團。岳剛他們決定去山谷找一個村莊為程楓做些治療，他們也已水盡糧絕需要休整。此時丁教官有要事仍需重返安寨，交待清楚會合地點后各自離去。殊不知，山本小隊也采納了清水的建議，不再這樣在山林里追擊岳剛小隊了，不僅山林里不易于他們的作戰(zhàn)，他們中被山馬蜂蟄傷的士兵也需要治療，于是他們也去了小山村，準備在那里設(shè)下埋伏，等著岳剛他們的到來。
岳剛、韓冰和王蕾蕾三人下山到了一個村頭，見一群村民正在打谷場上勞動，在王蕾蕾的解說下，村長相信他們不是那來搶東西的逃兵，也不是日軍化裝的，便便把他們帶到了地窖里。岳剛和韓冰準備回去把程代表接來，村長告訴他們倆村頭的大墩子下面有個地道口，地道可以直接通到地窖。岳剛和韓冰剛走進山林，便看見了山本帶人往村子方向去，于是岳剛往另一條路上扔了一塊石頭。山本上當向那條山路趕過去。岳剛他們接了程代表隱蔽在地窖里后，山本到了這個村子。山本先召集來全村人一個一個盤問，還殘酷地挖了一個村民的眼睛。程代表走出地道，英勇無畏地走向了打谷場，山本正想殺人，被程楓代表制止了。清水押著村長去找岳剛他們，還真讓鬼子找到了地道口，山本狂吼著要讓岳剛他們?nèi)可衔魈?。但是，山本沒有想到，程楓的腳下就是一個地道的從出口，岳剛他們從下面移開石板救走了程楓和村長。山本還在殺人，岳剛帶韓冰又回去與山本打了一場槍戰(zhàn)，可惜村長也跟了過去死在了山本的槍口下。
丁教官與老石分析了情況，國共的合作關(guān)系非常微妙，看這個局勢，湯有為是不會讓岳剛他們輕易地把程楓代表帶到慶塬城的。于是，決定由丁教官與陳彪聯(lián)手去清溪鎮(zhèn)協(xié)助岳剛他們的行動。再說岳剛他們兵分兩路，岳剛、龍輝和李慧保護著程楓一路往清溪鎮(zhèn)走，而韓冰和王蕾蕾一路吸引了山本小隊往山里跑去。韓冰兩人一邊打一邊跑，王蕾蕾實在是跑不動了，幾次都是韓冰強拖著蕾蕾往前跑的。蕾蕾對韓冰說，如果她被小鬼子抓到了，韓冰就一槍狙殺了她。
韓冰哪肯答應她，無奈之下只好打暈了她，把她藏在了一個草窩里，用樹枝蓋上。韓冰在與敵人周旋到最后子彈打光了，從山坡上滾下來撞到樹上，昏了過去，被山本抓走了。岳剛他們扶著程楓到了山里，程代表的身體條件越來越差，李慧和龍輝二人要去為他找根拐杖。正砍著一個樹枝時，發(fā)現(xiàn)山路上有一輛鬼子的三人摩托車在飛馳著，李慧用繩子絆翻了他們，然后二人沖過去結(jié)果了三個鬼子。從一個小鬼子身上搜到了一張?zhí)貏e通行證。岳剛就準備利用這張通行證進清溪鎮(zhèn)。大門口岳剛他們駕駛著摩托車遇見了淺野身邊的寺田兆天，但寺田對他們放了行。
來到丁教官事先約定的?地點，醒來不見韓冰的王蕾蕾也化了裝進了清溪鎮(zhèn)來到了這里。大家正不知道韓冰的下落時，丁教官來了，把韓冰被捕的情況告訴了大家。丁教官部署，他和寺田去救韓冰，讓岳剛和王蕾蕾去花家漁船行找花太太周夢花弄條船，龍輝和李慧在這保護著程楓治傷。岳剛和王蕾蕾找到了周夢花利誘加威逼，雖然周夢花答應了借船，也拿出了通行證、開出了行船證明，但這個女人與老鬼子淺野打得火熱，每天給淺野送去這里的特產(chǎn)黃魚。那丁教官的朋友寺田也說服了山本把韓冰拉到清溪鎮(zhèn)廣場來誘引岳剛他們。這實際是丁教官想要營救韓冰的計劃，不料，岳剛和王蕾蕾去碼頭提船時，卻被山本埋伏的便衣圍了起來。
寺田兆天和丁教官正好來到這里，寺田命人把岳剛他們倆帶走了。在寺田的車上，岳剛向丁劍鋒問到寺田是誰，丁教官告訴他們，寺田原名黃永祥，是中國人，很小時隨父母去了日本，曾與淺野司令是老鄰居。岳剛說他是身在曹營心在漢，他則說他是衣隨游子情牽母?。他們商量出一個秘密解救韓冰的計劃，由交通員通知陳彪的游擊隊去碼頭騷擾日軍。
岳剛和蕾蕾則回到他們的住處，在等丁教官的消息時，程代表與他們幾個談起了他的過去，談到他在北京大學當?shù)刭|(zhì)學教授，本想一心教書，桃李滿天下，但日本鬼子的到來打亂了他的教書生活。還談到了他與吳崗軍校的王校長同學幾載時的舊事，他勉勵幾個年輕人，如今國難當頭，無論國民黨還是共產(chǎn)黨，都應該是全力抗日救亡才對。
陳彪游擊隊對碼頭的騷擾，使山本把韓冰先押回牢房，帶人趕去了碼頭。寺田與丁教官他們倆則去找周夢花，把她帶著押進牢房，與韓冰關(guān)在一起。然后又以提審周夢花為名，將周夢花與韓冰換了衣服，還戴上頭套，把韓冰從監(jiān)獄里帶走了。等山本帶人到了碼頭，發(fā)現(xiàn)這里很安靜，于是懷疑中了岳剛小隊的調(diào)虎離山之計，忙派清水回監(jiān)獄看守好韓冰。清水到了監(jiān)獄一看，韓冰還在地上蜷曲著，但恰好此時周夢花醒來，一喊叫要見淺野，清水發(fā)現(xiàn)上當了，韓冰被人救走了，便去向山本回報，展開了全力的追捕。
丁教官作了部署，讓岳剛和王蕾蕾帶程楓去清溪鎮(zhèn)的山口等船，陳彪帶領(lǐng)游擊隊阻擊敵人，丁教官與寺田去安寨奪船。寺田已經(jīng)浮出水面是不可能再回淺野老鬼子的身邊了，此時山本也已派清水告訴了淺野，寺田是共產(chǎn)黨臥底。山本帶人急速趕往安寨碼頭，此時的丁教官也在全速趕往安寨的路上。日軍接到命令，各個哨卡都嚴格盤查，寺田也不能再出面了，在一個哨卡前，丁教官決定硬闖，先讓李慧和龍輝解決了兩名哨兵。再說岳剛和王蕾蕾，在休息時，王蕾蕾問到了岳剛總與丁教官針尖對麥芒的原因，岳剛說出了，原來他和丁劍鋒是同父異母的親兄弟，因為丁劍鋒殺死了日本人而連累岳剛的父母被殺害。丁劍鋒改名換姓跑到了吳崗軍校當了教官，岳剛與嫂子逃出了家鄉(xiāng)，雖然他的嫂子還活著，但岳剛答應過嫂子不告訴丁劍鋒真相，只說嫂子在逃難的路上病死了。
丁劍鋒他們來到安寨碼頭，一位老船夫愿意幫忙，讓他們上了船。等淺野帶人趕到碼頭時，丁教官他們已經(jīng)走了。船上，老船夫向他們講了還魂崖的來歷，那里常年充滿霧氣，從崖上看不到崖底，崖下面其實都是些枯枝敗葉，人掉下去會像丟了魂似的，要請道士還魂的。陳彪的游擊隊在山本趕來的路上埋下了地雷，打了一個有效的漂亮的阻擊戰(zhàn)。但是，山本也知道不能在此戀戰(zhàn)，率人突圍出去了。山本在清溪鎮(zhèn)埡口留下了狙擊手藤原，丁教官與岳剛約好的會和地點正是在這里。岳剛他們?nèi)吮惶僭l(fā)現(xiàn)了，嚴謹?shù)木褤魬?zhàn)開始了，王蕾蕾用個草團引藤原開槍，岳剛則不失時機地開槍擊傷了藤原的左臂。但在岳剛搜索藤原時，藤原卻繞到了蕾蕾和程代表的背后，在藤原開槍的瞬間，程代表撲過去護住了蕾蕾，被子彈擊中了右肩。程代表向蕾蕾說出了他要去見王校長的目的，要蕾蕾一定告訴王校長，對待他手里的那張地圖務必謹慎對待。藤原跑掉了，韓冰他們也趕來了，他們馬上扶程代表去了埡口。埡口處根本不見湯有為派的接應他們的援兵，而山本派出的清水帶人已經(jīng)圍上來了。岳剛只好帶隊往山上跑，打到懸崖頂上，子彈打光了，小分隊業(yè)已沒有了退路。丁劍鋒和寺田等不到韓冰三人去接應岳剛回來，又發(fā)現(xiàn)山本帶人在山腳搜索，意識到岳剛小隊和程楓他們有危險，便奮不顧身地阻擊山本……