陳隊長正好帶人救援趕到，兩股力量合在一起終于跳出了鬼子的包圍圈，陳隊長的游擊隊員犧牲殆盡。就剩下“吳崗之鷹”小分隊了，他們決心為啞叔報仇，不搗毀鬼子的秘密糧倉，絕不甘心，即使走了也是一塊心病。陳彪計劃去請八路軍游擊隊的其他兄弟隊伍來幫忙，先去了雙目山找他的戰友聯系桑隊長帶隊過來幫忙。
山本因為櫻子的死和行動的連連失敗，正要剖腹自殺，厚岡將軍攔下他交給了他一個新的任務，立功贖罪。原來，這厚岡老鬼子得到了雙目山游擊隊桑隊長帶領一個突擊隊來幫助“吳崗之鷹”小分隊的消息，設下埋伏把桑隊長他們抓住，另派一隊小鬼子取而代之。為保住糧食基地，厚岡命令山本與那個假桑隊長聯手消滅岳剛他們。王蕾蕾去飯店接來了假桑隊長后，安排他們住在了車馬店的樓上。可是，岳剛他們沒有想到，櫻子死后，山本依然能借著軍犬很快地找到他們，蕾蕾的那個鐲子還在。去山上的王蕾蕾和李慧看到了山本帶領大隊鬼子趕來包圍了車馬店，急忙開槍報警，岳剛他們撤出車馬店往山上去，韓冰拿走了蕾蕾放在車馬店里的那個鐲子。一陣激戰后，“吳崗之鷹”撤到了山上，韓冰把鐲子給蕾蕾時，岳剛拿來嗅了嗅，發現有一種特殊氣味，手鐲有問題。這時讓他們想到了手鐲的來歷，并不是從王校長那里得到的手鐲，而是藍妮交給王蕾蕾的。王蕾蕾要砸了手鐲，岳剛阻止了她，讓她把手鐲放給軍犬草帽叼走。
丁教官決定趁山本隨著軍犬返回麓城的這個機會，去攻打鬼子的糧食基地。在準備與那個桑隊長的游擊隊會合時，突然遭到了他們的襲擊，這個桑隊長是鬼子假冒的，就在丁教官他們準備審問這個受傷的桑隊長時，小鬼子服下口中藏有的毒藥，口吐白沫服毒自殺了。再說山本進了麓城后包圍了車馬店，進去一看，空無一人，那條軍犬就趴在里面，手鐲也放在了桌子上。可把山本給氣壞了，開槍擊斃了軍犬草帽。地下黨員老石帶人來幫“吳崗之鷹”了，岳剛準備用炸藥端掉鬼子的糧食基地。不過，沒有那么多的炸藥，又想到了清涼寨的薛老大。王蕾蕾、李慧和韓冰三人去了清涼寨，結果薛老大表面上好酒好菜地招待著他們，暗暗地卻酒里下了藥。把他們仨迷昏后綁了起來，幸虧王蕾蕾心眼而多，事先有準備，三個人都是假裝昏迷的。等韓冰用槍逼住薛老大時，才知道是薛老大的手下人以為岳剛答應給他們的糧食至今沒有一粒是騙他們，想拿人質來換糧食。誤會解除后，薛老大慷慨地送給岳剛小隊一車炸藥。
岳剛小隊、老石帶來的人，加上薛老大的山寨兄弟們，三股力量分兩路進入鬼子的糧食基地。山本的隊伍在進基地的路上埋伏，隨時等著支援基地的守衛鬼子。老石和丁教官走大路摸向鬼子的基地，山本在隊伍里沒有發現岳剛小隊的人，所以小鬼子沒有向丁教官他嗎開槍。岳剛小隊和鬼子的基地。當岳剛這邊與鬼子守軍接上火后，丁教官和老石帶領游擊隊與山本部隊展開了殊死戰斗，在與岳剛他們靠攏時，陳彪英勇犧牲了。戰斗十分激烈，岳剛命令停止射擊，改為投擲炸彈。
前有鬼子的機槍阻擊，后有山本的部隊來援，“吳崗之鷹”炸糧食基地很難得手。老石命令丁劍鋒帶人去阻擊山本，他自己則帶人去端掉鬼子的機槍陣地。老石的任務危險而艱巨極了，鬼子的機槍在掩體里向外不停地噴射著火舌，隊員們一個個倒下了。最后，老石用自己的生命把鬼子一個重機槍暗堡炸飛了。
