車馬行里，岳剛在讓陳隊長和韓冰看鬼子糧食基地的照片時，陳隊長提到清涼寨，這個地方地理位置非常好，易守難攻，是鬼子唯一一個沒有占據、不能搶到一粒糧食的地方。岳剛決定派三名女隊員去探探情況，看看能不能爭取他們的幫助。王蕾蕾她們到達清涼寨后，見到了大當家薛寨主，在王蕾蕾的勸說下，李慧又展示了非凡的槍法，薛寨主才答應幫助“吳崗之鷹”小分隊，在端掉鬼子糧倉后，把糧食分給周圍的老百姓。
就在王蕾蕾他們要離開寨子時，哨兵來報鬼子來攻打清涼寨了。王蕾蕾當機立斷，教給寨子里的人學習制作罐裝炸彈，準備與鬼子在這里打一場炸彈戰。鬼子進攻了，但迎接他們的是鋪天蓋地的爆炸聲，清涼寨沒失一兵一卒，把來犯的鬼子打得落花流水。山本也趕來了，他知道“吳崗之鷹”的厲害，按兵不動，等炸彈戰結束，他馬上回了榆莊去保護糧食基地。王蕾蕾她們回來后，岳剛決定再次去鬼子的糧食基地偵察情況，一定要摸清鬼子的崗哨情況。結果又讓山本找到了，雙方激戰時，清涼寨的薛老大帶人來增援了。
中共地下黨老石命令丁教官務必挖出“吳崗之鷹”小分隊里的奸細，不能讓她阻撓小分隊去延安。再說岳剛他們從鬼子的基地回來后，還是不能找出證據來證明奸細，這是個心腹大患。岳剛想到再去基地，王蕾蕾跟著，正好遇到了鬼子往里運糧食，并往外運土石的卡車。岳剛他們倆扒車想進入鬼子基地，迎面又遇見山本在攔住他們。奪車而逃，岳剛這時想到了軍犬草帽緊跟的原因可能是蕾蕾身上有什么氣味，因為此時只有他們倆，藍妮并不在這里。
小分隊再回到車馬店，山本已經派藤原潛伏在那里了。在龍輝試驗小鋼炮時把藤原給炸出來了，于是岳剛和龍輝追打藤原，狡猾的藤原還是逃走了。而山本本人去找厚岡將軍幫助他們實施一個計劃，他得到了日特櫻子的密報，岳剛他們想端掉榆林的秘密糧倉，山本想在基地內設伏全殲“吳崗之鷹”。山本的詭計是故意顯示出秘密糧倉內兵力空虛的假象，把岳剛他們引進山洞，然后炸毀洞口，再往里灌入能致人昏迷的毒氣。厚岡老鬼子很是贊成山本的這一計劃，答應全力幫助山本。
岳剛他們進入了糧倉，發現全是白花花的大米，這是小鬼子從麓城饑餓的百姓口里搶來的糧食啊！丁教官帶來老石、陳彪等人全都犧牲的消息后，岳剛小隊和薛老大的寨民們同仇敵愾，打退了山本，終于把糧食運走，徹底搗毀了這個小鬼子的秘密糧倉。
繼續北上的“吳崗之鷹”小隊，來到了山西的云盤山。這里是李慧的家鄉，王蕾蕾建議去李慧家看看。大家正走著，突然發現一個受傷的國軍戰士。原來這里有個叫蜂鳥的日特，經常發報告訴日軍一些天氣情況，引導日軍戰機來這里轟炸，傷亡了不少國軍將士。最近蜂鳥又要引導日軍戰機轟炸山里的國軍兵工廠。為此，國軍中也派出了代號山貓的特工三人小隊去尋找蜂鳥，并派曹營長帶領士兵搜山。這一天，蜂鳥又在一個山洞里發報，被山貓捕捉到了信號，準備進洞抓人。不料，他們剛到洞口，便被蜂鳥發現開槍打死了一個隊員，發毒鏢打傷了另一個隊員石頭。但山貓卻不見了。石頭跑出洞，踉蹌地去找曹營長他們，正好遇到了岳剛他們。曹營長也來到了山洞里，只找到了一個特工隊員的尸體，曹營長估計山貓應該還活著。
在岳剛與曹營長分手時，蜂鳥突然出現炸死了曹營長的無線電發報員虎子，韓冰發現了蜂鳥的影子，但沒能追趕上。山本又追來山西了，這個“吳崗之鷹”的尾巴已經接到日軍上級的命令，由日特蜂鳥幫助山本在云盤山組織追擊岳剛小隊的什么“閃電行動”。曹營長的發報員犧牲了，營里沒有懂摩斯電碼的人了，王蕾蕾接起了發報機。岳剛小隊到了順安城，岳剛想起了為了他能讀上書而甘愿做了韓老爺的小妾的嫂子，于是，他便撒了個謊去看望嫂子了。見到嫂子的岳剛告訴嫂子，丁劍鋒，他哥也來順安城了，問嫂子要不要見哥哥一面。他嫂子自覺自己的嫁人已違背了曾經的諾言，無臉面再見丁劍鋒，所以要岳剛也要替她保守她仍活著的秘密。這同時，山本也帶人化裝進了順安城，出手大方地包下了一家叫祥云客棧的前后院。龍輝來到祥云客棧找梁掌柜打探一些情況，梁掌柜告訴他，有一幫帶著槍的人住進了客棧。關于蜂鳥，梁掌柜一無所知，不過，他建議岳剛他們去城西郊外的氣象觀測站看看。
第二天一大早，王蕾蕾和李慧去逛集市，順便看看能不能見上李慧的父親。岳剛他們則去了觀測站看看。因為蕾蕾從一個老僧人手里請了一尊金菩薩，被山本手下裝成乞丐的一個特務看到了。
陳隊長正好帶人救援趕到，兩股力量合在一起終于跳出了鬼子的包圍圈，陳隊長的游擊隊員犧牲殆盡。就剩下“吳崗之鷹”小分隊了，他們決心為啞叔報仇，不搗毀鬼子的秘密糧倉，絕不甘心，即使走了也是一塊心病。陳彪計劃去請八路軍游擊隊的其他兄弟隊伍來幫忙，先去了雙目山找他的戰友聯系桑隊長帶隊過來幫忙。
山本因為櫻子的死和行動的連連失敗，正要剖腹自殺，厚岡將軍攔下他交給了他一個新的任務，立功贖罪。原來，這厚岡老鬼子得到了雙目山游擊隊桑隊長帶領一個突擊隊來幫助“吳崗之鷹”小分隊的消息，設下埋伏把桑隊長他們抓住，另派一隊小鬼子取而代之。為保住糧食基地，厚岡命令山本與那個假桑隊長聯手消滅岳剛他們。王蕾蕾去飯店接來了假桑隊長后，安排他們住在了車馬店的樓上。可是，岳剛他們沒有想到，櫻子死后，山本依然能借著軍犬很快地找到他們，蕾蕾的那個鐲子還在。去山上的王蕾蕾和李慧看到了山本帶領大隊鬼子趕來包圍了車馬店，急忙開槍報警，岳剛他們撤出車馬店往山上去，韓冰拿走了蕾蕾放在車馬店里的那個鐲子。一陣激戰后，“吳崗之鷹”撤到了山上，韓冰把鐲子給蕾蕾時，岳剛拿來嗅了嗅，發現有一種特殊氣味，手鐲有問題。這時讓他們想到了手鐲的來歷，并不是從王校長那里得到的手鐲，而是藍妮交給王蕾蕾的。王蕾蕾要砸了手鐲，岳剛阻止了她，讓她把手鐲放給軍犬草帽叼走。
丁教官決定趁山本隨著軍犬返回麓城的這個機會，去攻打鬼子的糧食基地。在準備與那個桑隊長的游擊隊會合時，突然遭到了他們的襲擊，這個桑隊長是鬼子假冒的，就在丁教官他們準備審問這個受傷的桑隊長時，小鬼子服下口中藏有的毒藥，口吐白沫服毒自殺了。再說山本進了麓城后包圍了車馬店，進去一看，空無一人，那條軍犬就趴在里面，手鐲也放在了桌子上。可把山本給氣壞了，開槍擊斃了軍犬草帽。地下黨員老石帶人來幫“吳崗之鷹”了，岳剛準備用炸藥端掉鬼子的糧食基地。不過，沒有那么多的炸藥，又想到了清涼寨的薛老大。王蕾蕾、李慧和韓冰三人去了清涼寨，結果薛老大表面上好酒好菜地招待著他們，暗暗地卻酒里下了藥。把他們仨迷昏后綁了起來，幸虧王蕾蕾心眼而多，事先有準備，三個人都是假裝昏迷的。等韓冰用槍逼住薛老大時，才知道是薛老大的手下人以為岳剛答應給他們的糧食至今沒有一粒是騙他們，想拿人質來換糧食。誤會解除后，薛老大慷慨地送給岳剛小隊一車炸藥。
岳剛小隊、老石帶來的人，加上薛老大的山寨兄弟們，三股力量分兩路進入鬼子的糧食基地。山本的隊伍在進基地的路上埋伏，隨時等著支援基地的守衛鬼子。老石和丁教官走大路摸向鬼子的基地，山本在隊伍里沒有發現岳剛小隊的人，所以小鬼子沒有向丁教官他嗎開槍。岳剛小隊和鬼子的基地。當岳剛這邊與鬼子守軍接上火后，丁教官和老石帶領游擊隊與山本部隊展開了殊死戰斗，在與岳剛他們靠攏時，陳彪英勇犧牲了。戰斗十分激烈，岳剛命令停止射擊，改為投擲炸彈。
前有鬼子的機槍阻擊，后有山本的部隊來援，“吳崗之鷹”炸糧食基地很難得手。老石命令丁劍鋒帶人去阻擊山本，他自己則帶人去端掉鬼子的機槍陣地。老石的任務危險而艱巨極了，鬼子的機槍在掩體里向外不停地噴射著火舌，隊員們一個個倒下了。最后，老石用自己的生命把鬼子一個重機槍暗堡炸飛了。