韓冰進柴房救人時被清水也給抓住了。丁教官撤了出來，開槍擊斃了哨兵，恰好黃發(fā)財帶人趕來，與日軍接上了火。張?zhí)烀鲙艘瞾淼搅藙⒓掖宓耐饷妫牭搅死锩娴臉屄暎銢Q定在外埋伏起來，等著坐收漁翁之利。聽到槍聲大作，山本誤以為來救岳剛他們的人多，忙派人去增援，那黃發(fā)財?shù)臑鹾现娔挠惺裁磻?zhàn)斗力？被山本引到一個院子里很快繳了械。不過，黃發(fā)財?shù)倪@一鬧騰正好給了丁教官救人的機會，殺死幾個看守的鬼子兵救岳剛小隊逃了出去。黃發(fā)財就是一個土匪混混，輕而易舉地就被山本收買了，答應與日本人合作。再說丁教官和岳剛他們一行人來到村外，正好中了張?zhí)烀鞑枷碌穆穹p方激戰(zhàn)一陣后，村里的山本趕上來了，丁教官命令撤走。留下張?zhí)烀鲙胶訋偷娜伺c剛好趕來的山本軍隊，還有黃發(fā)財?shù)娜舜蛄似饋怼｜S發(fā)財喊出名號后，張?zhí)烀飨铝畛罚幌敫@些人耗時間。
日本認為岳剛他們中有病人，一時走不遠便命令搜索。岳剛他們的找到一個小屋，大家準備在里面休息休息，丁教官則去城里替王蕾蕾找些草藥來。張?zhí)烀鲬Z恿著山河幫總舵主歐彪，為了保住軍火交易的事，務必抓住并除掉岳剛他們，歐彪不知就里便命二舵主去全力抓捕。
地下黨人老周在去綢緞莊接頭時被軍統(tǒng)特務盯上了，老周和兩個伙計都死了。丁教官也正是來這家綢布店與店老板老賀接頭的，恰好被特務撞上，丁教官隨機應變，掏出證件與那特務小頭目李隊長拉關系，請他們吃飯，本是想救下老賀，但被另一個來接頭的地下黨王炳烈看到并誤解了。王蕾蕾一直高燒不退，岳剛準備進城為她買藥，留下李慧和啞叔保護著。岳剛去一個藥鋪請大夫出診時，被一隊土匪發(fā)現(xiàn)追殺。再說丁教官在請三個特務吃飯時，趁著那李隊長去廁所，出手殺了兩個特務救下老賀，不料被那李隊長回來看到了，丁教官開槍打倒了他，可他沒有死，向丁教官開槍時，老賀為丁教官當了兩槍，犧牲了。老賀臨死時只說讓丁教官到吉祥茶棚去打聽一個叫王炳烈的人。岳剛被土匪追殺時，山河幫的三幫主也正好帶人找到了李慧他們，把三人給抓走了。等韓冰和龍輝他們趕回小屋時，發(fā)現(xiàn)王蕾蕾、啞叔和李慧三個人都不見了。岳剛被追得無路時，被一個自稱賣傘的老者救了下來，并答應出去幫岳剛打探情況，設法來避開山河幫的搜查。
韓冰、龍輝和藍妮他們三人準備回清河城接應岳剛時，遇到了丁教官。他們決定佯攻北、西、南三個城門，牽著張副官和山河幫的人的鼻子走，以此來掩護岳剛從東門出來。最后丁教官和韓冰他們四人跑進山林，但正中山河幫的埋伏。激戰(zhàn)到快沒有了子彈，準備展開肉搏時，岳剛從敵人背后出現(xiàn)了，幾個手榴彈把土匪們炸得暈頭轉向，丁教官他們趁機反擊，把打伏擊的山河幫土匪全部解決掉了后，丁教官又吩咐大家馬上搜集彈藥離開這里。
估計李慧、王蕾蕾和啞叔是被山河幫土匪給抓走了，丁教官決定兵分兩路去山河城救人。山河幫的人被滅掉后，黃發(fā)財?shù)凝埢⑸酵练撕颓逅畮У墓碜颖鴩ド蟻恚〗坦匍_槍吸引了大部分鬼子，掩護岳剛他們跳出了敵人的包圍圈。隨后趕到的山河幫二幫主見到伏擊地點躺著許多日軍尸體，氣沖斗牛。被抓到山河幫總舵的李慧、王蕾蕾和啞叔他們，正向監(jiān)牢的看守要水喝，張?zhí)烀麟S著總舵主歐彪來見一見他們。一見李慧他們人，這個無恥的張?zhí)烀鞅愀吲d地說起話來也陰陽怪氣起來，李慧氣得怒罵他為畜生。依著歐舵主，干脆把三人扔到山溝溝里喂野狼，但張?zhí)烀鞑煌猓f他要的是把岳剛他們一網(wǎng)打盡。要全部消滅岳剛小隊，要先用李慧他們仨當誘餌。
張?zhí)烀髯屔胶訋投敿业姆懦鲲L去，要在山河城菜市場對李慧和王蕾蕾他們執(zhí)行槍決，目的是引岳剛他們上鉤，一網(wǎng)打盡。岳剛、韓冰他們四個也來到了山河城，又去找到王炳烈暫時住在他家里。再說那抓來李慧他們的山河幫三當家，一心想要欺負蕾蕾她們倆，但大當家歐彪不讓。于是這個孬種用酒里下藥的辦法，想讓歐彪張?zhí)烀魉麄兯X，然后他去做壞事。三當家的詭計成功了，歐彪和張?zhí)烀魉麄儙讉€睡去了，他帶人把李慧和王蕾蕾分別關在兩個房子里。此時丁教官和岳剛他們已經(jīng)潛入了山河幫，看到了土匪把蕾蕾和李慧從牢房里提出來。丁教官判斷蕾蕾二人有危險，當機立斷采取行動，先救出啞叔，然后，岳剛和啞叔去救蕾蕾，丁教官和龍輝去救李慧。救出人后與在外警戒的韓冰會合直奔東城門，藍妮打開門，他們沖了出去。
丁教官突然想起老石派給他的一個任務，把一個吊墜交給王炳烈同志。他不得不再回山河城一趟。
其實此時的山本也正與黃發(fā)財帶人往山河城里趕，他們不在乎岳剛小隊的生死，他們要的是地圖。山本和黃發(fā)財先把山河幫總舵包圍了起來，說是要人，歐彪怒斥黃發(fā)財與日本人勾結，這種行動就是與山河幫結仇。就在歐彪與山本對峙時，有人來向歐彪報告，三幫主死了，那三個被抓的人跑了。山本利誘張?zhí)烀鲙退麄冏ゲ对绖傂￡牐砸蝗f大洋和十根金條達成了協(xié)議，張副官繼黃發(fā)財之后也與日軍一伙了。歐彪看著張副官又與日本人勾結了，氣沖斗牛，喊一聲“滾！”便一個人提著槍回總舵了。
王蕾蕾突然發(fā)現(xiàn)自己穿著的馬甲不見了，那里面有地圖啊！她悄悄地告訴岳剛一定要再回山河城去取回馬甲，岳剛決定重返山河城，龍輝不同意。但岳剛不能給大家一個理由，只能說誰愿去就跟著去。韓冰不問原因，首先答應跟著岳剛。那回城的丁劍鋒來到茶攤打聽王炳烈，結果被當成了特務綁了起來。不過并沒有搏斗，只是綁在椅子上，堵住了嘴。這個真正的王炳烈認出了王云的吊墜，但實在判不準丁劍鋒是不是軍統(tǒng)特務，于是就只好慢慢地耗著丁劍鋒。
岳剛、韓冰、李慧和藍妮又回山河城了，留下龍輝和王蕾蕾，龍輝還在生岳剛的氣，嫌他做事神神秘秘的，王蕾蕾忙向他解釋。岳剛他們下山時遇到了一股山河幫的人，雙方一場槍戰(zhàn)，山河幫的這股武裝被全部殲滅。進城時，岳剛他們巧妙地藏在了往城里運送物資的卡車里，有效地躲過了山河幫嚴密的盤查。
岳剛他們進城后，又來到了王炳烈的家里。岳剛真誠地對老人家說了他此行的目的，懇請老人家，如果他回不來，就幫他找到那個馬甲，然后送到延安。馬甲的重要性，岳剛說他也不知道，他也只是受人之托忠人之事。日本人為了得到那個東西，瘋狂地追殺他們。王炳烈為岳剛進入山河幫在想穩(wěn)妥的辦法。在此同時，歐彪也召集幫內上層討論。以二舵主為首的領導層，都同意與日本人合作，抓捕岳剛小隊，來換取日本人的黃金和銀元。歐彪非常生氣，這是在甘愿當漢奸，這是要落下千載罵名的。可恨的是，二舵主鐵了心投靠日本人，與張?zhí)烀骱现\準備殺掉歐彪，抓住岳剛小隊交給日本人。
岳剛布置好韓冰他們的任務后，決心決一死戰(zhàn)也要拿回馬甲。岳剛化裝成一個掃地的混進了山河幫總舵內。王炳烈老先生計劃著炸掉山河幫的倉庫來幫助岳剛的行動。