燈亮后，岳剛和丁教官馬上向張挺將軍靠攏，護住將軍撤了出去。李慧追趕的清水也跳河逃走了，大勢已去，日特所剩無幾，山本氣惱地也逃走了。回司令部后，湯司令責怪張副官無能，宣布從此張挺將軍的安全全由岳剛的小隊負責，司令部的衛兵，岳剛可以任意調遣。堂堂的一個警備司令部竟然把保護張將軍的任務交給幾個軍校的學生，丁劍鋒認為這里面不那么簡單，岳剛不該答應下來。但是，他們分析，湯司令和張天明張副官二人的唱雙簧，張挺將軍也早知道司令部里的陰謀，但為了這批武器彈藥能更好地打擊日寇，他張挺也只有呆在這里等。岳剛就為了這些，決定保護好張將軍的安全。
上峰來電催促湯司令盡快把那批送給八路軍的武器彈藥做個了結，于是，湯有為決定后天就辦理與張挺的交接儀式，然后禮送張將軍出城，地點就定在了軍火庫。再說岳剛他們，因為大劇院里消滅的山本小隊不是徹底的，應該還有漏網之敵，岳剛決定假扮新四軍張挺首長在大街上行走，目的是想引蛇出洞，把日特余孽一網打盡。但山本老奸巨猾，他采取了將計就計的辦法，出洞搗亂，故意讓岳剛他們把他抓捕起來。暗地里派人抓來了一個叫李厚德的人的小兒子，做要挾逼李厚德為他們挖出一條通往司令部的死牢里的地道，意在迷惑岳剛他們，讓他們誤認為日特已肅清，也為外面的日軍布置襲擊國軍的彈藥庫爭取時間。
山本追殺李厚德，打傷了他的右臂，岳剛他們救下了李厚德，并逮捕了山本。岳剛與山本有殺父之仇，岳剛的父親就是山本殺害的。但岳剛沒有殺掉山本，而是抓回了司令部。詢問山本追殺李厚德的原因是，他抵死說他不認識李厚德，只是胡說八道地承認自己是拿人錢財的殺手。藍妮中尉向湯司令建議把山本關進死牢，那死牢里正是地道挖通的地方。
丁教官他們也在嚴密部署，岳剛去李厚德的家里調查，丁劍鋒則再去湯司令那里請求提審李厚德，湯司令仍以李厚德是一個普通百姓沒有什么可提審的，況且，張副官已經審過了為由拒絕丁教官的請求。去李厚德家的岳剛他們走在街上時，李慧想起了他們救李厚德的那天聽到過孩子的哭叫聲。他們分析如果那個孩子真的是李厚德的兒子，現在恐怕已遭不測，于是岳剛決定再去提審李厚德……
湯司令答應與張挺將軍的武器交接儀式和事后的禮送出城的日子到了，上峰派了李部長來督辦。岳剛小隊在去軍火庫的路上，韓冰忽然想起來，日特山本小隊里的那個狙擊手左手腕上有一個梅花刺青，被打死的五人中沒有帶有圖案的。他們馬上回司令部去證實，真的沒有那個人，這說明山本小隊里的人有漏網的，張將軍的安全仍存在隱患，而湯司令和張副官的表現也已顯而易見是想借刀殺人。岳剛馬上讓丁教官帶隊去軍火庫保護首長的安全，他和李慧留下來去審李厚德。向李厚德曉以大義，告訴他日本人是來刺殺新四軍首長的，他就是不說實話，小鬼子也不會放過他的兒子。得到了李厚德的實話后，岳剛和李慧先去了染坊，不僅發現了李厚德那已死去的兒子，也找到了地道口。地道到了下面有兩條道，他們倆走了通往司令部死牢的那條，他們哪里知道，山本正從另一條道往城外逃。逃出城的山本回到了日軍部隊里，馬上部署刺殺與炸軍火庫的計劃，先派去狙擊手潛伏狙擊，再派清水帶領日特化裝成國軍混進軍火庫，山本本人則帶隊在去軍火庫的路上設伏。
丁教官把山本小隊里的狙擊手沒有被消滅的消息匯報給了湯司令，可湯司令不以為然，以為他司令部的安全措施非常嚴密、萬無一失。有士兵來報，死牢里的山本從地道里逃脫了，好像這才引起湯司令的注意。這時軍火可外面傳來了槍聲，原來是岳剛和李慧遭遇了山本的伏擊。岳剛駕車沖進了軍火庫大門后，大門口警戒的韓冰與日特狙擊手又廝殺上了。軍火庫院子里頓時槍聲大作，化裝成國軍的日特動手了，雙方一場混戰。有一個日特舉槍瞄向張挺，被李部長開槍擊斃，藍妮也用槍指向了張將軍，但張將軍及時地隱蔽了身形。看到了這一幕的張副官竟然視而不見。藍妮去檢查被打死的日特時，發現了有一個士兵在裝死，她未動聲色。而大門外岳剛率隊阻擊著山本的正面攻擊，擊退山本后，院內的戰斗也近尾聲。
留在軍火庫里的龍輝突然發現了一輛油車啟動要進軍火庫去拉油，就在龍輝懷疑有問題阻攔住檢查時，張副官走來卻認為拉油車出入很正常，放行了。龍輝還是堅持認為這個時間去拉油，這輛車不正常，張副官這才意識到不對，忙喊著讓攔下那輛車。這時岳剛、蕾蕾他們發現韓冰不見了，教官聽到了狙擊槍聲，這是韓冰在和鬼子的狙擊手纏斗，張挺將軍馬上隨著岳剛他們一起去支援韓冰。
那輛車的司機正是日特清水化裝的，車下有炸彈，目標很明顯是軍火庫。龍輝飛身追趕那輛油車，湯司令也看到了飛馳的油車，命令攔截。龍輝躍上了車逼停了車，并把清水打下了車，清水倒地后裝死。等大家都聚到了軍火庫時，發現了油車下的炸彈，由王蕾蕾排除了炸彈，化去了危險。藍妮中尉偷偷地把手槍塞到清水的手邊，清水抓過手槍挾持住了藍妮做人質，然后潛逃了。就在湯司令他們路過一個裝死的鬼子兵身邊時，那鬼子一躍而起手拿一束炸藥挾持住了湯司令。張挺和李部長都用槍指向那個小鬼子，這時岳剛正好趕到，用小計分散了鬼
子的注意力，張挺將軍的槍響了，一槍斃命，救下了湯司令。
武器彈藥順利交接后，張挺將軍臨走把那支鋼筆交到岳剛手里，讓他親自轉交到王九蒙王校長手里。原來那里面是一張地圖，畫著一個巨大的金礦位置。日本人也就是因為這個一路追殺拿到它的人。上峰命令湯司令的部隊去慶塬前線抗擊日軍，湯司令與張副官這對小人把怒火記在了岳剛他們幾個的身上。湯司令也知道了藍妮是日軍特務，竟然還把她派往吳崗軍校里去，又把岳剛的小隊派往最前線的103團，他們還想置這幾個優秀的軍校學生于死地。岳剛帶隊到了前沿陣地見了郭團長，103團已經堅守了三天三夜，彈藥補給不上，援軍遲遲不到。岳剛他們投入了戰斗，恰好又遇到了老對手山本、清水他們。日軍將軍酒井正三
狂妄地叫囂要拿下慶塬城，根本不把湯有為的援軍放在眼里。
再說岳剛的小隊個個精英，很快把鬼子的氣焰打壓了下去不少。狙擊手韓冰與那個日特狙擊手又對決上了，被韓冰一連狙殺了那小鬼子的兩名手下后，龍輝冒死為韓冰撿來了一把最新式的狙擊槍。聽到郭團長大贊岳剛他們后，湯司令便氣不打一處來，毒辣的詭計也隨之而生，從前線緊急調回岳剛的小隊，命令他們十天內刺殺日軍指揮官酒井正三。那酒井正三出身魔術世家，是個心理學專家，久經戰場，也歷經多次特工的暗殺，但仍活著，人送外號“不死將軍”。李慧和王蕾蕾都覺得這是湯司令的故意刁難，可是，岳剛去毅然接下了這個任務。
吳崗軍校里，藍妮中尉潛入校長室正想尋找那支裝有情報的鋼筆，突然桌子上的電話響了。這時的王校長也恰好進門，藍妮便順手把電話遞給了王校長。電話是蕾蕾打來的，說湯司令派他們小隊去安寨刺殺“不死將軍”酒井正三。接下任務的岳剛小隊便商量起對策來，當務之急是要有一個了解敵占區情況的人。敵人方面也在部署，山本很快就得到了岳剛小隊的暗殺消息，并向酒井匯報了。韓冰在擦拭著新近得到的那把毛瑟狙擊槍，岳剛趕來發現龍輝帶著小鋼炮私自行動了。于是，岳剛小隊出發去安寨了。在安寨岳剛他們看見了山本和那狙擊手，得知了酒井第二天要在司令部門前舉行商會會長任命儀式，刺殺小分隊根據龍輝的先來這里后的探測，定下了在550米外的閣樓上狙殺酒井。丁教官也來了安寨
并與地下黨組織負責人老石取得了聯系，必要時也能夠得到黨的幫助。酒井趾高氣揚地來到了任命儀式會場，與那漢奸會長談笑風生。