青木的意思想利用馮子雄的班底組建特工機構，這也是他看中馮曼娜的原因，雖然馮曼娜眼前看來還太嫩不足以挑起重擔，但資格老一點的心眼多不容易駕馭，比如周宇浩就總是令他心里不踏實。但周宇浩這樣的人才不用又太過可惜，青木決定利用他和馮曼娜的關系，讓馮曼娜在臺前，而周宇浩則在幕后指點。
張翔幫馮曼娜找到了馮子雄的得力戰將陳嘉綸，馮曼娜看到陳嘉綸依然活著很是高興，陳嘉綸表示他們這些馮子雄的老部下都會投奔大小姐而來的。青木稱馮子雄留下的諜報網在他們的努力下有幾條線已經開始恢復了工作，隨著戰局的推進，拿下全上海也是指日可待的。他準備在西區恢復聯絡站，他讓曼娜和陳嘉綸一起過去，與他們聯絡的人代號“蝎子”，是馮子雄一直沒有啟用的一枚棋子。
馮曼娜向青木申請周宇浩與她一起同行，周宇浩對曼娜說自己教她的那些本領不是讓她的雙手沾滿鮮血的，只是讓她用來自保而已，曼娜反問周宇浩自己有得選嗎？日本人收留她的原因他應該比誰都清楚，而且她不需要周宇浩做什么，只要他能站在自己身邊，那么她就會無比自信。
馮曼娜和周宇浩順利在一家d場聯絡上“蝎子”，并狠狠地給了他一個下馬威，徹底收服了“蝎子”。渡邊對青木說這次全是周宇浩的功勞，之前對他的懷疑也許是課長多疑了，青木也希望是自己多心了，但那枚被燒了個洞的郵票和曼娜的出走都令他心生疑慮，況且除了馮子雄誰都不認識“影子”，他覺得還是小心為上。
宋勉將一張法國人的照片貼在黑板上告訴學員此人名叫“史密斯”，是一名密碼技術專家，掌握著最先進的密碼系統，他們必須趕在日本人之前獲取他的密碼系統。史密斯的生活放蕩，喜歡結交女性朋友，經常出入舞廳、酒吧，于是藍胭脂臨危受命打扮成交際花的樣子試圖接近史密斯。色膽包天的史密斯哪阻擋得了藍胭脂的有心接近，兩人一曲跳罷就上了黃包車前往史密斯的住處，借著史密斯讓她喝一杯的機會胭脂把整杯酒都潑到了史密斯的白西裝上，趁史密斯去衛生間的一小會時間藍胭脂就順利找到了想要的東西，一直跟蹤著他們的宋勉也及時出現抓捕了史密斯。任務完成得很出色，宋勉表揚胭脂確實比他人有更多做特工的天賦，但老天在給予她天賦的同時也將偏執和任性一起給她，這是做特工的大忌，這也注定她將來要承受的痛苦肯定比別人多。
淞滬會戰進入第三個月，中國軍隊雖處于被動地位，一再后撤，但仍控制著上海。11月8日晚，蔣介石下令進行全面撤退，所有部隊撤出上海戰斗，分兩路退向南京、蘇州——嘉興以西地區，由于命令倉促，指揮失控，大撤退結果演變成全面大潰退……
萬志超告訴宋勉鬼子大部隊在浦東至杭州灣一帶登陸了，這次鬼子是把老本都押上了，登陸的人馬有十萬之眾，而且都是精銳部隊。上峰命令他們上海站隨大部隊內遷，行動組和情報甄別組留下轉入地下工作。
在轉移之前組織特意給了宋勉一天的假期讓他與林天沐完婚，特訓班成員也都獲假回家和家人告別，藍長明得知女兒要上前線，心疼之余為女兒感到驕傲。
萬志超告訴宋勉總部決定由他帶一部分人馬到青浦郊外，那兒有一支別動隊配合他們工作，在那兒繼續跟鬼子作斗爭。
萬志超將南京總部轉來周漢光和周宇浩的檔案材料交給宋勉，他說這兩人都是東北淪陷區過來的，而且都是馮子雄的臥底，未來還有可能要和他們打交道。
1937年11月12日，遠東第一大都市——上海淪陷了。趁著夜色馮曼娜再次回到馮公館緬懷過去，她捧著父母的照片天真地“告慰”他們戰爭已經結束，上海和平了，她覺得原來父母說的都是對的。
青木指示馮曼娜稱他們要盡快穩定上海的局勢，司令部擬在上海成立特戰總部，這個機構表面上隸屬于上海警察局，可實際上是由特高課直接指揮，渡邊帶領皇軍憲兵隊駐進特戰總部來負責一些具體的行動，抓獲那些破壞他們的抗日分子，而這個部門的負責人就是馮曼娜，辦公地點就設在馮公館。馮曼娜覺得自己尚挑不起重任，她推薦由周宇浩做負責人，她來當周宇浩的助手，青木稱任命是特高課總部下的，她也將成為特高課歷史上第一個女指揮官。
馮曼娜天真地以為她真是成為一支獨立于日本人的隊伍指揮官，還根據德國軍服自行設計了軍裝，周宇浩一針見血地對她說不管穿什么，做的事還不是一樣？他勸曼娜屬于她的戰爭已經結束了，她可以選擇回到原來的生活，但曼娜稱已經回不去了，只有變強才能報仇。
馮曼娜下令特戰總部成立的第一個任務就是摧毀國民黨在上海的聯絡站和秘密電臺，把反日組織在上海連根拔掉。在連續端了幾個秘密電臺之后青木對特戰總部的工作表示了肯定，并親臨總部宣布了一系列任命，曼娜意外地只是被宣布擔任偵察科科長和機要科科長，青木假意安慰曼娜特殊時期暫時委屈一下。曼娜不忘要替周宇浩討封，青木稱周宇浩的任命早就下來了，他擔任特高課派駐特戰總部的督察員。
入夜，馮曼娜在自己辦公室一遍遍地翻看著三哥之前寄給自己的信，周宇浩則在馮公官四處走動用他雷達一般的眼睛觀察著四周的環境。馮曼娜按捺不住對周宇浩的感情，她來到周宇浩的辦公室找他向他表白，要他向自己發誓不會離開她，周宇浩抱著馮曼娜，腦海中卻回想起自己加入中國共產黨之時的宣誓場景。
周宇浩冒險將特戰總部的地形圖送到李杰處，李杰傳達上級命令，讓周宇浩平時處于靜默狀態，等組織給他通電后才能發光發熱，代號“鎢絲”。
救國會上海站的聯絡站、電臺都被特戰總部摧毀，連密碼本都被破譯了，宋勉沒想到鬼子會那么重用馮曼娜，她倒成了他們的主要對手。現在當務之急是把史密斯的密碼本帶進城去，胭脂提議用她超絕的記憶力來人體攜帶，但宋勉駁回了她的提議，萬一胭脂被捕受不住刑罰而說出密碼，那么整個上海站就面臨毀滅的厄運。經過冥思苦想，胭脂終于想出用醋酸將密碼寫在雞蛋上的方法，然后將雞蛋煮熟，字跡就會出現在蛋白上，而蛋殼完好無損，與普通雞蛋無異。宋勉派兩位新學員假扮夫妻將寫有密碼的雞蛋送往上海，胭脂對宋勉不派自己前往非常不服氣，憑能力爭取到了這一任務。
胭脂打扮成村姑的模樣帶著一籃雞蛋和劉曉假扮走親戚的小夫妻來到青浦碼頭打算乘船前往上海，宋勉則和另一位隊員喬裝成賣菜的農民暗中保護胭脂。經勘探環境后一切正常，于是宋勉示意胭脂前往碼頭，沒想到路遇前來市場采購的保安隊成員，那人見見姑娘長得好看硬要問她買雞蛋，拉拉扯扯間暗中保護胭脂的救國會成員只有出手相救，不多時保安隊就派出了大批官兵前來追殺。
胭脂和劉曉擺脫追兵逃到青浦碼頭，看到候船的姑娘大姐們個個打扮得光鮮亮麗，一向養尊處優的胭脂看看自己沾著滿腳的泥心里不舒服，硬要來到河邊清洗，劉曉則不以為然，他覺得他們扮的就是泥腿子弄這么干凈干什么。不多時追兵趕到，保安隊長看到自己鞋上濺滿的泥巴心中有了主意，他讓所有候船乘客站起來，誰的鞋上有新鮮泥巴誰就有嫌疑。胭脂的鞋洗得干干凈凈倒是逃過一劫，她那搭檔劉曉卻因為鞋沒洗干凈被當成嚴重嫌疑人要被抓走，最終他因拒捕而被擊斃。
胭脂孤身一人乘船來到上海，在東興旅館暫時住下，宋勉得知胭脂孤軍奮戰急得不行，他欲親自前往上海，但明顯上海特戰總部已經掌握了救國會成員的資料，熟面孔去上海就是往槍口上撞，曼娜特訓班的同學章國盛主動請纓前往上海配合胭脂工作。
胭脂拉上房間的窗簾，將一個個寫有密碼的雞蛋剝開，將密碼仔細抄在本子上，然后再將雞蛋逐個吞下肚子。
八爺帶來消息青浦保安隊抓獲了幾名嫌疑人，懷疑是救國會別動隊在行動，試圖聯絡潛伏在上海的成員，馮曼娜讓八爺把保安隊隊長請來問話。聽過朱隊長的匯報，曼娜決定親自前來上海碼頭碰碰運氣，果然她不虛此行，在碼頭正遇到救國會新派出的章國盛帶著一筐的雞蛋稱自己從鄉下到城里看望坐月子的表姐。因為言行可疑，神情緊張，馮曼娜下令將人抓回總部。
周宇浩收到了新任務，組織稱電臺被毀所有聯絡中斷，讓他務必在特戰總部搞一臺。
為了讓章國盛招供，特戰總部三十六種極刑都用上了，但始終無法得到他們想知道的，在極端刑罰面前馮曼娜無法忍受內心的折磨，數次惡心反胃，無法繼續在現場審問，夜晚又被惡夢所驚醒，發現自己的雙手沾滿鮮血，甚至連衛生間水龍頭放出的水在她眼里都變成了受刑人員的鮮血，曼娜的精神接近崩潰的邊緣。