青木和渡邊在外守得不耐煩進來催問曼娜集郵冊看得如何了，突然桌上開始冒煙了，曼娜一看是郵票燒了起來連忙搶救，無奈郵票已經被燒了一個洞，青木奪過郵票仔細查看，巧的是名字已被燒毀，只留下一個“周”姓，周宇浩趁機將自己和周漢光的身份徹底倒置過來，他說這是自己給馮子雄的情報，上面說的下線是周漢光，本來想把他拉攏進來做下線，可惜周漢光已經地“雷霆行動”中陣亡了。青木端詳著郵票不停地囁嚅著“可惜了！可惜了！”
青木邀請曼娜和他一起逐張查看郵票，馮子雄的一張張郵票背后除了“影子”傳來的情報，還有馮子雄諜報網成員的所有資料。青木贊揚馮子雄果然是一個諜報奇才，曼娜卻苦笑道因為父親她也一輩子背上了漢奸家屬的罪名。
青木拿著被燒的郵票對曼娜說這張郵票的著火十分蹊蹺，因為郵票是被放大鏡的聚焦點點燃的，他讓曼娜回憶一下當時的情況，曼娜十分不快，她說郵票是周宇浩放在那里的，但放大鏡是她放的，她當時根本沒有注意放大鏡的角度問題，這只能是一個偶然事件。青木在曼娜處問不出所以然，只得暗中叮囑渡邊對“影子”多加關注。
萬志超希望胭脂出來做餌，利用曼娜親人的骨灰把曼娜再引出來。報紙上刊登了馮宅爆炸女傭尸骨無存，曼娜看到新聞痛苦不堪，她自責是她把手雷放進保險箱，現在卻害死了從小把她帶大的柳媽。曼娜哭著向外沖去，青木提出送她前往馮宅，一路上青木讓曼娜親眼目睹淪陷的上海，他稱自己和馮子雄的理想是一致的，他們都是和平主義者，如今上海即將成為皇軍的天下，他也對水深火熱之中的百姓非常同情，而今幫助他們最好的辦法就是早日結束戰爭。
曼娜只想逃離這一切，她對周宇浩說她想取回父母的骨灰，然后遠走高飛開始自己的生活。周宇浩告訴她青木不會這么輕易放她離開的，如今離開日本人的地盤倒是有辦法，說著他示意曼娜看向窗外正在裝運軍需的卡車，曼娜心領神會。這日曼娜躲在車上成功逃離日軍司令部來到法租界一公園，她被一個熟悉的嗓音吸引過去，涼亭里正在演著自己之前和胭脂她們一起排的戲，主演的姑娘正是藍胭脂。胭脂抬頭看到人群中的曼娜，于是她將想對曼娜說的心里話編排成臺詞說了出來，她讓曼娜再恨她也不能替鬼子賣命啊，圍觀群眾不明就里情緒激動地跟著喊“不能替鬼子賣命！”曼娜低頭落淚離開。
青木發現曼娜不見了，因為曼娜看過馮子雄的聯絡圖，所以青木絕不能讓曼娜落入敵方的手中。胭脂成功用馮子雄夫婦的骨灰將曼娜帶到最為安全的法租界教堂，宋勉等人也在火速趕往教堂，同時喬裝成國軍的周宇浩與渡邊也正在趕往教堂的路上，周宇浩正在努力想辦法如何讓曼娜既不落入上海站的手中也不落入日本人之手。雙方在教堂展開了激烈的槍戰，周宇浩趁亂救出曼娜讓她先走，負有槍傷的馮曼娜神情恍惚、跌跌撞撞地走在大街上，不知不覺地來到早已被查封的馮宅門口，才短短幾日令曼娜有了恍如隔世之感。
馮曼娜撐著傷重的身子來到教會醫院偷了剪刀、膠布想自行處理傷口，被林天沐發現，善良的天沐選擇幫助曼娜瞞過宋勉。不多時宋勉就來到醫院檢查，他告訴天沐馮曼娜已經投靠了日本人，南京方面已經下令必須抓住馮曼娜活要見人死要見尸，宋勉讓天沐見到曼娜一定要告訴自己。
上海的大街小巷貼滿了通緝馮曼娜的通緝令，醫院搞衛生的阿姨在消毒室看到躲藏在此處的馮曼娜，一眼就認出她就是外面在通緝的日本女特務，馮曼娜只得再次踏上逃亡之路。走投無路的馮曼娜無奈之下只得選擇跟周宇浩重新回到青木的身邊。
馮曼娜沒有抓到，救國會犧牲了三名戰士的生命，兩名戰士重傷，行動失敗，宋勉在站長面前承擔全部錯誤，萬志超卻并不打算因此而放過胭脂，他問胭脂當時槍里還有子彈為什么選擇打開手銬放走馮曼娜？知不知道馮曼娜掌握著馮子雄的核心機密，因為這個機密他們甚至可能會輸了整場戰爭，更多他們身邊認識的人會因此而死去！胭脂終于認識到問題的嚴重性，她向萬志超承諾由此刻起她的身體和她的心都加入組織，她會盡全力去彌補犯下的過失。
萬志超宣布戰局進行到現在也該為后路考慮了，南京總部命令他們組織一個特訓班，以便在上海真的淪陷以后展開潛伏工作。萬志超讓胭脂作為特訓班的第一批學員跟著宋隊長去報到。萬志超又問胭脂以后再碰到馮曼娜她會怎么做？她說自己欠馮曼娜的情已經還完了，再見就是陌生人了。
青木替馮子雄夫婦做了衣冠冢，曼娜看到墓碑不禁悲從中來，父母死了，她卻除了被追殺什么也干不了。青木趁機開始做馮曼娜的思想工作，他告訴曼娜藍胭脂已經作為重點培養對象，此時此刻她應該正在接受專業訓練，日后等時機成熟了，就算曼娜不去找她麻煩，她會不會找曼娜的麻煩真的很難說，她們兩個注定會成為對手，這就是宿命。
在胭脂開始特訓班緊張訓練的同時，馮曼娜也開始接受了青木對她的特訓。為了培養馮曼娜的殘暴和冷血，青木甚至用活人做靶讓馮曼娜練習射殺，看著活生生的人倒斃在自己面前，尚不習慣的馮曼娜嚇得幾近暈厥。
馮曼娜向周宇浩訴苦，周宇浩告訴她既然選擇了這條路就必須為常人所不能為，每到一處觀察環境，發現破綻，如何令自己立于不敗之地，如何在短時間之內可以做出反擊……等等這些都是必備絕技，且在做這一切時不能影響和人的正常交往。
藍胭脂上課不專心聽課，還偷偷畫教官宋勉的漫畫，宋勉讓她上講臺背出十種毒藥的配方，胭脂稱自己那節課因病沒上，宋勉讓她在熄燈前去他辦公室把同學筆記本上所有的內容都背下來，背不出來就滾蛋！
胭脂自己調制m藥準備迷暈宋勉，沒想到往自己身上涂的時候差點把自己先給迷暈了。胭脂在雙臂上涂滿m藥后來到宋勉辦公室假裝開始背筆記，然后不停地在宋勉身后扇風，沒多久宋勉就開始頭暈目眩，被藍胭脂玩得團團轉。
宋勉將學生們拉到野外開始進行角色扮演訓練，這是他們日后日常生活中最常用到的技能，他讓學生們將隨身所帶物品全部上交，在身無分文的情況下拿著任務紙，從野外到市區共需要按要求集到十個簽名才算完成任務。一聲令下學生們開始各展所能完成任務，每個人都是使出渾身解數，唯獨藍胭脂輕輕松松就利用美色令一個上海老板心甘情愿開著汽車載著她奔赴一個個目標。當宋勉趕到集合地點時，藍胭脂已經悠閑地在那吃了二十分鐘的包子了，還調侃宋教官這題目出得太容易了。
馮曼娜的訓練越來越出色，她也越來越進入角色，青木課長在表揚她的努力的同時告訴她真正的成績不在訓練場上而在戰場上。他告訴曼娜現在需要啟用她父親秘密聯絡圖成員，第一個目標就是馮子雄的老部下、軍需處采購科科長張翔，代號小蝦，他命令曼娜盡快找到張翔，并把他帶回來。
馮曼娜輕易就抓住張翔偷用軍中物資中飽私囊的證據，并了解到張翔是個大孝子，他所做的一切都是為了家中老母，于是偷偷抓走張翔母親，脅迫張翔繼續為他父親的老板——日本人效力。
深夜宋勉召集特訓班學員稱有緊急任務，給他們五分鐘換便裝立刻集合來到淪陷區朱家鎮，并將此地作為實戰檢驗場所，他安排學員三人一組，按照他發的畫像，在朱家鎮尋找目標，找到目標后在不驚動目標的情況下把他們手里的東西拿回來，完不成任務全部取消學員資格。
藍胭脂嘀咕著遇到豬一樣的隊友還不如單獨行動，她讓同組組員看清目標人物長相后即用打火機將畫像給燒了，在鎮上發現目標人物后，藍胭脂和組員一直暗中跟蹤目標，并尾隨目標進入悅來旅店，對客棧伙計偽稱自己是日本特高課的情報人員，順利進入目標人物的房間取走箱子，但之后一連串的變故令箱子得而復失，還被一幫不明身份之人抓捕起來進入刑訊逼供，藍胭脂早就識破這一系列變故都是對他們的考驗，但同組成員心理經受不了考驗率先崩潰，宋勉出現，宣布他們三人全部取消學員資格。
烈日下藍胭脂一組三人筆挺站在院中請求宋勉收回成命，宋勉讓他們滾蛋，藍胭脂大言不慚稱自己要是真滾了，那就是國家的損失，宋勉訓斥她太驕傲、太自負，胭脂面不改色稱那是因為自己優秀。她請求宋勉再給他們一次機會，他們一定會比以前做得更好。
青木向渡邊傳達大本營的指示，稱上海到了自己人手中后還是要利用中國人來支撐局面，制造大東亞共榮的時代，所以他們特高課也要著手設立中國人自己的特工機構。