宋勉讓胭脂把竊聽器放進馮家的客廳、臥室和書房電話里，他告訴胭脂馮家北門外有個郭記水果店，是救國會的接應站，胭脂從二樓窗戶就可以看到。如果水果店掛出綠紙，表示有新情況立刻聯系；掛出黃紙，表示讓她馬上撤離；掛出紅紙，表示暫停一切聯系；如果掛出今日盤點的牌子則表示有特殊情況，有任何情況發生需胭脂自行處理。
胭脂借口去馮家找曼娜，雖然馮夫人并不歡迎她，但自來熟的胭脂在馮家四處走動，趁人不備將竊聽器都按宋勉的要求安裝到位，但救國會卻發現自胭脂進入馮家后接收設備就接收不到信號了。
胭脂和曼娜在臥室跳舞看到水果店掛出了綠紙，于是她借口去買新鮮荔枝與宋勉見面，宋勉告訴她馮子雄在家里安裝了反監聽設備，他們接收不到信號，所以只能改用密信的方式交流。宋勉取出檸檬教她如何用檸檬汁書寫密信，胭脂惡作劇地提出宋勉必須在紙上寫“我愛藍胭脂”，不寫她就學不會。看著宋勉急得汗都出來了，胭脂才算作罷，稱自己就是試試他對天沐是不是真心的。
胭脂回到馮家門口收到了周漢光寫給馮曼娜的信，曼娜嬌羞地拿著信上樓去了，馮夫人不失時機地出來將信封上的航空郵票撕了下來，胭脂總覺得哪里不妥。
拿到郵票的馮夫人躲進房間打電話給馮子雄讓他盡快回家，接應站的人和宋勉看到馮子雄的汽車早早地回來也感到十分詫異。馮家書房里馮子雄迫不及待地撕下航空郵票，在被粘貼的位置涂上顯影液幾行工整的仿宋體字顯現出來，上面正是“影子”傳來的情報，稱蔣介石為了躲避日軍的轟炸，將搭乘英國使館的汽車從南京來到上海親自督戰。馮子雄讓劉副官馬上通知青木，劉副官出門時正巧遇上從樓上下來的曼娜和胭脂，胭脂注意到劉副官手中的手杖好像馮子雄也有，曼娜不經意地說那手杖就是他爸的，劉副官就是喜歡拿著四處顯擺。胭脂直覺這個手杖有問題，連忙躲到衛生間用檸檬汁寫了密信，打算拆成紙飛機送出去，卻沒想到紙飛機被一個過路孩童撿了去，胭脂懊惱不已。胭脂再出一招，將密信寫在一元紙幣上，說是剛才買水果人家多找了她一元錢，讓柳媽幫她去還，這回終于是把密信順利地遞到了宋勉手里。
正是由于胭脂的情報才使宋勉成功破解手杖之謎，劉副官和渡邊一郎正是利用兩根一模一樣的手杖在咖啡店完成情報的交接工作。萬志超叮囑宋勉繼續監控，爭取早日抓出南京軍事委員會的內鬼。
英國使館車隊一進入上海境內就遭到了日軍的瘋狂轟炸，但出人意料的是蔣介石并沒有在英國車隊內。當然這個車隊是救國會特意安排的，通過這一次他們縮小了搜查內鬼的范圍，就在軍事委員會內部。清剿“影子”的網正在慢慢拉開，潛伏在軍事委員會里的地下黨員周宇浩還毫無察覺，此刻他正在去執行上級交給的一項特殊任務。
周宇浩在藍山西餐廳邊吃西餐邊接受著指示，他的接頭人員讓他隨她一起去愛麗絲舞廳參加美國人的答謝會，等機要處處長林笙開始跳舞時就在舞池里動手，她會掩護他離開。沒想到正當周宇浩想動手之時，突遇臨時檢查，眼看暗殺計劃流產，就在周宇浩即將遭遇搜身之時有人挺身而出舉槍掃射林笙，林笙是死了，但出手之人也身中數彈而亡。接頭女子拉著周宇浩逃到客房，讓他換上睡衣，將手槍放到衛生間水箱里免得一會有人來查房。周宇浩驚魂未定，他說如果沒有那個人自己早就死了，身邊的女子說他不會死的，他們的任務就是保護他，替他去死。周宇浩問女子叫什么名字？女子淡淡地反問他有知道的必要嗎？周宇浩在心里產生了深深的憐惜之情。
曼娜似乎對胭脂產生了懷疑，硬拉著胭脂在她家再多住幾天，胭脂只得將計就計打電話回家跟媽媽報備。
入夜，馮子雄夫婦陪著同僚一起打麻將，一邊則趁機交流著軍事情報。
胭脂和曼娜一起做著手工，假裝被針刺到手，借著去拿藥的機會，胭脂又開始在馮家四處打探，她來到麻將室窗外入神地傾聽著，卻不慎踢到了腳邊的水壺，馮子雄何等警惕之人，聽到聲響立即拔槍出來查看，胭脂躲在角落正不知如何應對，尾隨她出來的曼娜不知為何站了出來替她解圍。當曼娜接受完父親訓斥后回到房間，胭脂也先她一步已經爬著下水管回了房間，已經開始品嘗柳媽送上來的宵夜了。
曼娜在父親書房外聽到父親對同僚說以后不能在家碰面，還是繼續讓劉副官和對方接觸，她的心里總有一股不祥的預感。她看胭脂睡著了，于是悄悄出門來到父母房間說是找他們說說話，她說知道父親以前在日本留學，有很多日本的同學和朋友，現在中日開戰，她擔心父親會忘掉國家大義，馮子雄讓曼娜放心她不會的，母親則她記住不管將來發生什么或爸媽做什么都是為了她好。曼娜離開后馮夫人讓丈夫不如把他們在做的事告訴女兒吧，但馮子雄堅決不允，他覺得曼娜太過單純，滿腦子抗日救國不當亡國奴，讓她知道后是要出大事的。
胭脂趁著曼娜熟睡悄然起身，她拿了客廳的檸檬躡手躡腳躲進衛生間，將檸檬汁擠出用棉簽蘸著在白紙上寫著什么。曼娜早已對胭脂產生懷疑，她悄悄跟在胭脂身后在衛生間的玻璃窗外看胭脂鬼鬼崇崇地不知道在干什么，于是一不做二不休直接推門進去，胭脂趕緊裝成用棉簽掏耳朵的樣子，曼娜拿起邊上的白紙對著光亮處看了半天也沒看出什么，胭脂不以為然說這白紙只是包裝紙而已，說著就把白紙和棉簽揉在一起扔進了廢紙筒，之后這張白紙就被清理垃圾的柳媽倒在了屋外的垃圾筒。早就潛伏在馮宅附近的救國會人員第一時間把胭脂遞出的情報取了出來。宋勉看著紙上的情報內容覺得胭脂可能會暴露，他隨即命令水果店老板把紅紙掛出去，通知胭脂停止一切行動，不要再跟他們聯絡。
胭脂和曼娜等幾個同學一起排著戲，柳媽送來了曼娜的信件，胭脂一看信封上的郵票依然被馮夫人撕了，她想到一定又有重要情報，于是悄悄潛到馮子雄書房外偷聽，果然聽到馮子雄在說國軍的重炮團準備攻擊出云號旗艦。馮子雄料定淞滬一交火國軍肯定會出動，出云號可是皇軍的主力軍艦，一旦受損后果嚴重啊。影子還在情報上說他物色一個可以為他們做事的人，那人就是周宇浩。
宋勉向萬志超報告劉副官和渡邊又見面交換了手杖，萬志超胸有成竹地告訴宋勉鬼子早已得到了雷霆計劃的內容，但其實這次行動的目標不是日軍戰艦而是日軍司令部，這是他們逆用情報的一個妙招。
隨著一聲令下國軍的炮火向日軍司令部猛烈轟炸，青木得到消息氣得不輕，萬志超下令雷霆計劃必須提前結束，重炮團長官不肯放過這千載難逢的好機會，他執意要趁機重創日軍司令部，萬志超同意再給他五分鐘。沒想到就是這一次趁勝追擊讓鬼子有了試驗生化武器的機會，諸多毒氣彈從司令部扔出，國軍戰士損失慘重。
軍事委員會一直無法找出誰是真正的“影子”，于是決定寧可錯殺一千，不可漏網一個。這天軍事委員會的所有少壯參謀被緊急集合前往長江沿岸協防，任務的匆忙，讓周宇浩和周漢光都心生疑竇，上級正把他們集體推向一條死亡之路。為了抓出“影子”上級甚至不惜把他們推向自己人的炮口之下，關鍵時刻參謀們決定棄船逃跑。
棄船逃命的參謀們進入一片叢林再次遭到狙擊，混戰中周漢光中彈危在旦夕，周宇浩急忙上前扶起周漢光，周漢光臨死還是想弄明白周宇浩的身份，他問周宇浩到底是救國會的還是共產黨的？周宇浩故作不解，周漢光攤開手掌中當初在小巷撿到的衣服鈕扣，他說雖然如今這些對他來說已經沒有意義。
周宇浩僥幸逃命來到聯絡員李杰處，他告訴李杰“影子”已經死于混戰，上海快保不住了，老蔣正在準備撤退，再過幾天，這里會更亂，他想借這個機會代替“影子”。他說自己本來的任務就是跟著“影子”潛入特務機關，現在干脆以“影子”的身份潛入馮子雄的諜報網，再進入鬼子的特務機關完成潛伏。
馮子雄賣弄著他的郵票，得意地對妻子說這就是他的全部家當，日本人之所以對他這么客氣就是因為他手里的人脈，不僅國軍里，就是共產黨部隊里也有他的眼線，他告訴妻子青木課長之所以對上海共產黨地下組織那么重視就是因為在東北的時候吃過共產黨的大虧。他安置在共產黨的眼線至今沒有啟動，那眼線就如同一只大雁，一旦時機成熟，就會帶著他需要的東西飛回來。
萬志超帶人來到叢林清點死亡人數，發現失蹤了兩人，巧的是失蹤的兩人都姓周，都從東北來，且都畢業于黃埔軍校，這兩人正是周漢光和周宇浩。該死的沒死、該抓的沒抓到，弄得自己還損兵折將，萬志超懊惱非常。
青木讓渡邊一郎替馮子雄送支票過去，半路救國會派人在青木的車上做了手腳，讓他不得不改乘電車，電車上又趁亂換了渡邊的手杖。宋勉成功拿到青木欲交給馮子雄的指示“此經費用于諜報人員的擴充上，我要看到成效”，宋勉改了指示，趕在渡邊之前來到咖啡廳，成功再把手杖交換回來，將錯誤的情報順利通過劉副官傳達給馮子雄。
狡猾的馮子雄在收到支票后就滿腹的狐疑，他的情報有誤致使日軍司令部差點毀于一旦，非旦不處罰還獎勵，這不合常理。
周宇浩完全掌握了影子和馮曼娜的通信，他打算先和馮曼娜接觸，看看馮子雄的反應。周宇浩決定模仿影子的筆跡寫信約曼娜一起喝個咖啡、跳個舞。信寄到馮家時，胭脂正在馮家和曼娜一起排戲呢，趁著曼娜送同學出門胭脂偷看了信的內容，上面畫著一幅畫，是一男一女相會的場景，下面的落款是仙樂斯歌舞廳，日期正是當天。胭脂立刻借機出門給宋勉打電話，告訴他“影子”可能出現了，但她還是想確認一旦抓到影子，救國會會不會放過曼娜。
為了讓曼娜晚上出不了門以使自己有機會冒充曼娜和影子見面，胭脂特意將肥皂水潑在衛生間的地上，又慫恿曼娜去盤個頭發再出門，果然曼娜一進衛生間就扭傷了腳，胭脂稱衡山路有家中藥店的藥效果很好，她去替曼娜買，胭脂前腳出門匆匆趕往仙樂斯歌舞廳，曼娜就讓柳媽扶著她叫了黃包車跟了上去。
在仙樂斯舞廳胭脂見到了手持玫瑰的周宇浩，假曼娜和假“影子”兩人在舞廳斗智斗勇，胭脂借機提醒一直暗中跟蹤保護自己的救國會人員示意他“影子”出現了，不等接到通知的宋勉到達，周宇浩就匆匆將胭脂帶離舞廳來到他住的酒店，一進門周宇浩拉過胭脂就吻了上去，惱羞成怒的胭脂揮手欲打，但她哪是訓練有素的周宇浩的對手，周宇浩反扭過她的雙手，問她教官是誰，技術動作可沒過關。