周宇浩告訴天沐她丈夫死的時候自己也在場，當時宋勉受了重傷，他既不想被抓也不想再回上海站，他為了守住他們之間的秘密，用死成全了所有人。
林天沐感謝周宇浩救命之恩，她想知道的事情也已經了解了，她說自己在這個世上已經沒有什么牽掛了，她求周宇浩救救曼娜，她說曼娜不該有這樣的結果，說完天沐朝天鳴槍，她讓周宇浩帶走藍母和小紅，由她把敵人引開。
周宇浩帶著藍母主仆和藍長明會合，他讓他們先上船，自己再去接胭脂，但藍長明說自己想起也有一件事沒了結，這是之前欠下的糊涂賬，不了結就走了心里不安。送走妻子，藍長明轉身向周宇浩深深鞠了一躬，他把妻女都拜托給周宇浩，說自己這大半輩子都是按別人畫好的路線在走，這一回想聽自己一回，他讓周宇浩轉告女兒作為爸爸不會讓她背黑鍋的。
仙道楓篤定地在燒毀杉機關留下的資料，他對胭脂說不出半小時老六就會接到她的父母了。突然電話鈴響起，手下來報老六非但沒有接到藍長明夫婦，自己還把命給丟了。仙道楓與老六情同兄弟，老六的死讓他憤怒之極，手下報告已經抓到了嫌疑犯，仙道楓只一摸林天沐的手就知道這是一雙從未摸過槍的手，兇手不可能是她，林天沐說自己有話只對馮曼娜說。
為了救出最愛的人，周宇浩決定不顧一切拼死一搏，他相信，憑自己和胭脂的本事一定能從戒備森嚴的特高課本部殺出一條血路來。
天沐被抓，曼娜讓天沐告訴自己她是被冤枉的，天沐堅持只對曼娜一個人說，她告訴曼娜日本人要殺她，凡是和杉機關有聯系的中國人都要死，處決名單在周宇浩手里，馮曼娜被天沐感動得熱淚直流。她向仙道楓匯報說天沐已經承認自己被上海站的人所利用，現在上海站的負責人已經外逃，其余的想等天沐情緒穩定了再問。天沐看著自己滿身血污要求去衛生間洗澡、換衣服，其實她抱了必死的決心，想知道的已經知道，要提醒的人也已經提醒，她早已生無可戀，她用毛巾包著手砸碎了浴室的鏡子，拿鏡子的碎片割腕自殺。
藍長明來到印鈔廠連夜在印版上刻上“打倒日本帝國主義”的字樣，并印制了大量的鈔票，第二天一早就通過銀行發行了出去。朱成接到銀行打來的電話，說是出大事了，今天新發行的錢上面多印了幾個字“打倒日本帝國主義”。朱成來到銀行門口發現民眾都在哄搶錢幣，藍長明則在樓上一邊大喊“打倒日本帝國主義”一邊向樓下拼命撒錢……朱成爬上樓頂大罵藍長明是不想活了，藍長明告訴他自己就是不想這么憋屈地活著了，說著奮力往樓下一躍，倒在血泊之中，體現了一個愛國銀行家的錚錚鐵骨。天沐死了、藍長明死了……馮曼娜的內心深受觸動，周宇浩告訴她希望他們的死能夠喚醒她，只要能夠回頭什么時候都不算晚。
仙道楓顛倒黑白，對胭脂說她媽媽被上海站脅持想以此要脅她和藍長明，藍長明寧死不肯和上海站合作，死得很是悲壯。并推說是馮曼娜貽誤戰機才使他們的營救計劃失敗，他把槍遞給胭脂，說是讓她去給馮曼娜執行“死刑”。仙道楓把藍胭脂帶到馮曼娜所在的房間，他說曼娜一直想置胭脂于死地，如今又令胭脂家破人亡，他希望她們兩人好好清算恩怨，最終只能有一個人從房間出來。
仙道楓聽著房間里兩個女人斗嘴，然后槍響，他推開房門只見馮曼娜躺在地上已經沒有呼吸，仙道楓恭喜藍胭脂贏了，她現在可以收拾東西走了。但藍胭脂提出自己還有最后一個要求，就是要和周宇浩結婚，她說和周宇浩結婚是馮曼娜最大的心愿，那么由她來完成，她要讓馮曼娜在地獄里繼續哭。
在仙道楓面前演足全套戲的胭脂獨自來到停尸房，拿出隨身攜帶的小刀繼續割開曼娜肺部的傷口，用針筒抽出肺管部位的積血，然后不停地對曼娜做著胸外按壓，終于曼娜咳了一聲蘇醒了過來。原來在一進入房間時，曼娜就主動拉起胭脂的手向她道歉，胭脂表示她們兩人都要活下去，她有辦法，她開槍打在曼娜的肺管，這一槍暫時阻礙了馮曼娜的呼吸，瞞過仙道楓。現在她在曼娜的傷口下面開了道口子，把她的積血和氣都放出來，暫時沒有大礙了，胭脂告訴曼娜一會她會被人送到離此最近的火葬場，她讓曼娜一定要撐住，她會讓人去救曼娜。
把曼娜安置好后，胭脂又打電話去恩濟醫院找蔣書憶，她讓蔣醫生一定要想辦法去靜嫻路的火葬場把馮曼娜救出來，然后把她送往安德路甲8號的地下室，那是自己留出的一處安全房。
曼娜成功獲救，周宇浩提出馬上向上級匯報將藍胭脂撤離，但胭脂說自己現在還不能走，天籟計劃即將實施，她得把實施者名單搞到手，如果可以成功，那么特高課、杉機關的日本鬼子都可以一網打盡。
周宇浩和藍胭脂的婚禮在特戰總部隆重舉行，仙道楓和大島將軍親臨祝賀，正當大島將軍站在臺上盡情表達對新人的“祝福”之時，新娘把面紗摘了，居然是馮曼娜，馮曼娜抖落捧花取出藏在花束中的手槍一槍射中大島的胸口，槍響令現場一片混亂，周宇浩也取出了早已藏在婚禮現場的手槍與馮曼娜并肩作戰，曼娜對周宇浩說今天她能穿著婚紗站在三哥的身邊已經感覺很幸福了，她要周宇浩答應一定要還給胭脂一個完整的婚禮。
特戰總部鬧成一片的時候藍胭脂憑著通行證順利進入特高課本部希望能拿到執行天籟計劃的名單，她炸開機密文書室保險柜的門，找到天籟計劃的名單，憑著過目不忘的記憶力生生地把厚厚一疊名單記在了腦中。撤退時蔣書憶為掩護胭脂不幸受傷被捕。
胭脂想起萬志超死前曾告訴自己有一天若走投無路時可以去興隆貨倉找一個叫蘇阿大的人，就說自己是萬老舅的遠房親戚，他會幫她的。胭脂趕到興隆貨倉見到的居然是徐濤，徐濤見到胭脂就要殺她，胭脂指著自己的腦袋說這里面裝著整個天籟計劃。
徐濤無奈問她要去哪，胭脂讓他送自己去蘇北新四軍江南縱隊根據地，因為把名單交給新四軍他們會有自己的渠道交給國軍，而交給上海站他們則只會私藏，她必須救更多的人！徐濤答應只送她一人走，此時廣播里在播放通緝公告，稱有暴徒襲擊虹口司令部和上海警察署特戰總部，目前主犯馮曼娜和蔣書憶均已落網，讓在逃的少數暴徒如有悔過于兩小時內到虹口區淮安教堂自首。聽到曼娜和蔣書憶被捕胭脂離開的決心動搖了，突然外面傳來陣陣禮炮聲，是周宇浩將他們婚禮準備使用的全部禮炮搬到了特戰總部的平臺上一起燃放，他知道胭脂一定看得見，他也知道胭脂一定懂他的意思，胭脂強忍熱淚雙腳一跺，決定以國家大義為重，只身乘船前往新四軍根據地報信。
教堂里仙道楓把馮曼娜和炸藥綁在一起然后吊了起來，渾身血污的蔣書憶被綁在邊上的架子上，心理變態的仙道楓開始陶醉地彈琴，周宇浩破窗而入和特務們進行著殊死搏斗，仙道楓卻仿佛充耳不聞，只在一段高潮彈過之后舉槍射倒了繩索邊上的蠟燭，眼看蠟燭就要燒斷繩索，曼娜急速下降，她的腳下是根根削成斜口的毛竹林立，身中數彈的朱成感念曼娜的知遇之恩拼了命上前拉住繩索，仙道楓拔槍將其擊斃。馮曼娜再次陷入險境，周宇浩奮力上前再次將繩索拉起，趁著仙道楓恍神之際反敗為勝將其打成了篩子，正當他想解開馮曼娜身上的捆綁帶她脫離險境時，馮曼娜看到仙道楓拼了最后一口氣爬向鋼琴邊，曼娜知道他是要引爆自己身上的炸藥，她拼盡全力推開周宇浩，在轟然的爆炸聲中灰飛煙滅。
胭脂來到根據地將記在腦中的天籟計劃名單悉數默出，新四軍江南縱隊的政委常遠向她的到來表示歡迎，稱鎢絲同志一直向組織匯報她的情況。不多久延安就給胭脂發來了嘉獎令，重慶國民政府也向胭脂發了表彰信，但胭脂就是悶悶不樂，她只想知道周宇浩的下落，但政委告訴她虹口區教堂爆炸后周宇浩就下落不明了，現在組織和敵人都在尋找他的下落。
胭脂在黨旗下莊嚴宣誓加入中國共產黨。
1950年新中國成立后，組織上從國民黨保密局找到了原日偽76號關于周宇浩的資料，和當時報刊上的資料基本一致，虹口教堂爆炸之后敵人一直沒有找到周宇浩的尸體，敵我多方也一直沒有他的下落，基本可以認定周宇浩已經沒有生還的可能，常遠代表組織請胭脂節哀。
胭脂獨自來到第一次和周宇浩見面的仙樂斯舞廳緬懷過去，在舞廳門口一個小姑娘圍著她直轉悠，奇怪地說她是畫里的姐姐怎么活了呢？胭脂讓小姑娘帶自己去看畫，她們來到一條小巷，這里居然掛滿了胭脂各種裝扮的畫像，一個男孩子告訴胭脂，畫是他們的老師嚴先生畫的，老師什么都知道，就是問他叫什么想不起來。胭脂急忙讓男孩帶自己去青浦的學校一探究竟，校長告訴胭脂嚴先生是十年前來到此處的，被炸彈炸壞了腦子忘記了過去的事情，問他名字只是說“胭脂、胭脂”，后來跟美術老師學了畫畫后就一直畫同一個人，這里的人都叫他“花癡”。此時門外的孩子嚷嚷著嚴先生來了，胭脂轉身看到心心念念的愛人正從門外進來，周宇浩看著眼前的女子再看著自己的畫像，他的內心在蘇醒，他等了十年的愛人來找他了……
（全劇終）