宋勉嚴刑拷問馮子雄的得力助手，讓他們拿出諜報人員的名字、地址和聯系方式，但顯然他們知道的只是一些皮毛，交代的東西還沒有萬志超已經掌握的多，萬志超和宋勉探討馮子雄究竟會把諜報網的名單放在哪兒？宋勉推測以馮子雄這樣的老手，一定會有特殊的手段記錄名單，萬志超說現在最好的辦法是打開曼娜的嘴，可惜時間來不及了，這個案子已經驚動了天，明天就會把曼娜秘密押送到南京。宋勉急了，曼娜一走他們的線索就斷了，他決定即刻提審馮曼娜。
萬志超阻止宋勉，他說曼娜犟得很，萬一弄出人命大家都不好交代，也許讓胭脂出面會有好的效果，胭脂那么聰明一定會想出辦法來的。
周宇浩得到內線消息馮曼娜即將押往南京，他猜到青木武重也急于救出曼娜，他想利用這個機會，讓鬼子配合他們，他需要組織幫他搞到曼娜監獄的建筑圖，其他都不需要。
一封模仿“影子”寫出的密信送到了青木課長的手里，密信上告訴他馮曼娜身上有重大秘密，必須不惜一切代價救出曼娜。他說把具體施救計劃和監獄建筑圖放在蘇州河畔的戰場廢墟里，讓青木派人取回。
宋勉在胭脂正式加入特工組織之時告誡她，他們雖然和常人一樣有自己的情感，但絕不能表露出來，要把它壓在信仰之下，要堅強，甚至是冷血，必須擁有一副鐵石心腸。
胭脂堅持應該放了馮曼娜，宋勉說放了她不是不行，但曼娜需要坦白說出她父親諜報網絡的聯絡圖，胭脂突然想起之前潛入馮子雄書房時曾聽到馮夫人神神秘秘地打開壁爐內的保險箱，她猜到所謂的秘密應該和保險箱有關。
胭脂來到獄中向曼娜道歉，她說自己是來帶她出去的，自己從沒想過會把曼娜害成這樣，不管曼娜想干什么都先出去了再說。她讓曼娜再相信自己一次，救國會說了只要曼娜把她父親臨終時說的話再說一遍就可以放她出去，曼娜狠狠地對胭脂說，父親臨終時說千萬不要相信朋友，因為越是親近的人越會害你。胭脂告訴曼娜她知道馮子雄的秘密就在書房的壁爐里，如果曼娜不說，那么她替曼娜去說，她不管曼娜怎么恨她，只要能救出曼娜就可以。此時突然監獄遭到了炮彈的轟炸，胭脂趁亂取過獄卒的鑰匙，打開曼娜的手銬拉起她就走出監獄上了萬志超的車。周宇浩在街邊以逸待勞，看到萬志超的車開過來橫沖上去將人撞暈后，?成功從車上帶走了馮曼娜。
周宇浩中了胭脂的一槍，仍奮力帶著馮曼娜上了日本人的車，胭脂不顧自身安危在后面一直喊她，因為胭脂知道曼娜這一走就再也回不來了。
周宇浩經日本人全力搶救脫離了生命危險，曼娜也算是在是青木處落了腳，青木急著問曼娜她父親臨終時有沒有什么交代，曼娜心里很亂，不知道該不該把自己知道的說出來。在周宇浩的鼓動下，曼娜提出在她把他們需要的東西交出來之后，她希望自己是自由的，青木表示會尊重曼娜的決定。
被炸彈炸暈的胭脂蘇醒過來第一件事就要找宋勉，她要趕在日本人之前去馮宅把馮子雄的秘密揭開。
