日本人打上了門(mén)，周黑炭只能帶著兄弟們，抄家伙一起去迎戰(zhàn)。保安隊(duì)先代表日本人，上前跟周黑炭談和，要求周黑炭交出入云龍和張松齡，向日本人投降。周黑炭直接讓人把準(zhǔn)備好的禮物拖出來(lái)，讓保安隊(duì)帶回去見(jiàn)日本人，而小野太郎和藤田則在看到禮物是九格格的尸體之后，生氣極了直接就下令開(kāi)火了。
周黑炭帶著人沖向日本人，沒(méi)想到日本人有機(jī)槍備著，直接就向他們掃射了過(guò)來(lái)，讓他們不得不撤退。周黑炭撤退之后，日本人沒(méi)有急著去沖，這讓張松齡起了疑心，于是一直在想日本人的陰謀。張松齡正想著，就得知蔣葫蘆的人馬也在向他們靠近，他這才明白，日本人是想用最小的代價(jià)，取得最大的勝利。
張松齡明白了日本人的意圖之后，馬上就安排了作戰(zhàn)計(jì)劃，準(zhǔn)備在蔣葫蘆的援兵到達(dá)之前，先結(jié)束戰(zhàn)斗。張松齡讓周黑炭在打起來(lái)之后，先往一邊撤退，這樣日本人便會(huì)派保力格的私兵去追擊。張松齡要求在保力格的私兵追上去之后，周黑炭調(diào)轉(zhuǎn)槍頭對(duì)付保力格，而他則趁亂向小野太郎開(kāi)槍。
保力格的私兵只追不打，完全沒(méi)有戰(zhàn)斗力，小野太郎又被張松齡開(kāi)了一槍?zhuān)@讓小野太郎和藤田氣極了，只能放周黑炭他們離開(kāi)。藤田正為周黑炭逃走的事情氣惱之時(shí)，蔣葫蘆的援兵到了，他于是用錢(qián)收買(mǎi)蔣葫蘆，讓蔣葫蘆把周黑炭一伙的下落找出來(lái)。
晚上，周黑炭在落腳的地方，為那些死去的兄弟砌墳，跟他們告別，同時(shí)鼓舞士氣，要帶著剩下的人，找日本人報(bào)仇。張松齡第一次聽(tīng)蒙古送別兄弟的曲子《鄉(xiāng)愁》，不知不覺(jué)就睡著了，還做了一個(gè)奇怪的夢(mèng)。夢(mèng)醒之后，張松齡跟入云龍問(wèn)了曲子的事情，兩人越聊越多，最后聊到了在娘子關(guān)打仗的事情。
入云龍得知張松齡打娘子關(guān)一仗，便跟張松齡問(wèn)起了特務(wù)團(tuán)的事情，沒(méi)想到張松齡就是特務(wù)團(tuán)活下來(lái)的兵，對(duì)張松齡特別的佩服，于是要跟張松齡結(jié)拜。周黑炭看到入云龍和張松齡要結(jié)拜，吵著要一起結(jié)拜，入云龍?jiān)趺炊疾淮饝?yīng)，把周黑炭推到一邊去。周黑炭不管入云龍答不答應(yīng)，堅(jiān)持要結(jié)拜，寧可當(dāng)個(gè)老三也沒(méi)有問(wèn)題，于是在他們身后自己參與結(jié)拜。
入云龍調(diào)侃著周黑炭，不認(rèn)他參與結(jié)拜的事情，可周黑炭不管，直接跟著一起去喝酒了。孟小雨獨(dú)自在草原上尋找張松齡，走了很久都沒(méi)有找到張松齡，還在大晚上時(shí)聽(tīng)到了狼叫聲，讓她非常的害怕，只能躲進(jìn)一個(gè)小溝里去。孟小雨剛躲進(jìn)去，雷田大雨就來(lái)了，讓她這一夜過(guò)得很不平靜。朱成壁把彭薇薇送回家之后，便去找白音，借由白音對(duì)斯琴的意圖，勸說(shuō)白音在此時(shí)參與戰(zhàn)爭(zhēng)，幫著日本人圍剿周黑炭。
白音左右思量，在朱成壁的勸說(shuō)下，終于答應(yīng)點(diǎn)兵，幫日本人這一次。朱成壁勸白音出兵之后，還是不忘記注意張松齡的動(dòng)向，他只想知道張松齡是死是活，一心想著張松齡死。彭薇薇聽(tīng)到朱成壁的談話，覺(jué)得朱成壁有事瞞著她，于是質(zhì)問(wèn)起朱成壁來(lái)，而朱成壁則利用張松齡的事情，怪責(zé)彭薇薇心里想著張松齡。彭薇薇不想跟朱成壁解釋?zhuān)幌胫斐杀诟x開(kāi)家里，可朱成壁不答應(yīng)，還以彭學(xué)文的事情未做完當(dāng)借口，不讓彭薇薇多勸他。
彭學(xué)文帶了人在黑石寨租了房子，準(zhǔn)備隨時(shí)發(fā)電報(bào)的事情，而他則在安頓好之后，便又出去轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)想尋找殺鬼子的機(jī)會(huì)。
張松齡正跟周黑炭他們商量，對(duì)付日本人的辦法時(shí)，得知日本人調(diào)頭回黑石寨，只留下蔣葫蘆的兵繼續(xù)尋找他們。周黑炭和入云龍都不懂打仗的事情，于是讓張松齡拿主意，張松齡因?yàn)樗麄儧](méi)有優(yōu)勢(shì)，便決定帶兵進(jìn)樹(shù)林，在樹(shù)林里跟蔣葫蘆打一仗。
朱成壁拿著東西去孝敬彭父，見(jiàn)彭父一直支支吾吾的，他便再一次向彭父表明，他心是正的，不過(guò)是為了曲線救國(guó)而做漢奸的，不讓彭父懷疑他。彭父在朱成壁如此說(shuō)了之后，才跟朱成壁問(wèn)起朱父被張松齡所殺的事情，而朱成壁則表示，他知道朱父跟日本人合作，所以他不恨殺死朱父的人。
朱成壁表示他對(duì)朱父之死不恨，也把他和張松齡一起去刺殺中島隆吉的事情說(shuō)出來(lái)，彭父這才徹底相信了朱成壁，不信外面的傳言。彭父相信朱成壁之后，便跟朱成壁問(wèn)起了彭薇薇，他覺(jué)得彭薇薇和朱成壁之間鬧了矛盾，想幫著勸說(shuō)，而朱成壁則趁此機(jī)會(huì)，跟彭父打聽(tīng)彭薇薇的想法。
張松齡帶隊(duì)在樹(shù)林里埋伏好，等著蔣葫蘆出現(xiàn)，可他沒(méi)有想到，蔣葫蘆就是當(dāng)年綁架他的那幫馬匪。張松齡先放冷槍?zhuān)咽Y葫蘆的火力吸引進(jìn)樹(shù)林，然后再利用他們埋伏的兵力，對(duì)蔣葫蘆迎頭痛擊。張松齡在開(kāi)戰(zhàn)之后，提醒入云龍，蔣葫蘆的人都不是職業(yè)軍人，對(duì)于機(jī)槍換檔的事情并不熟練，讓入云龍趁此空檔出手，解決了三頂機(jī)槍。
張松齡憑著他精準(zhǔn)的槍法，不停地狙擊蔣葫蘆的人，而蔣葫蘆則被打得措手不及，直讓人支援，只是沒(méi)有想到他們的人都被周黑炭給纏住了。張松齡搶到了機(jī)槍?zhuān)o周黑炭和入云龍開(kāi)了一條路，讓他們快點(diǎn)解決掉蔣葫蘆離開(kāi)，可沒(méi)想到此時(shí)，日本人和白音的人也正往樹(shù)林里趕。蔣葫蘆看自己處于弱示，只得用賞錢(qián)讓他的人拼命，可周黑炭的人實(shí)在勇猛，他們都抵擋不住，只得落荒而逃。
白音覺(jué)得，蔣葫蘆有七八百人，對(duì)付周黑炭的一兩百人不足為懼，所以跟藤田商量是否不用出手了。藤田正跟白音聊著，就發(fā)現(xiàn)蔣葫蘆敗了，于是也帶兵向周黑炭出擊，入云龍和周黑炭也只能放棄狙擊蔣葫蘆，開(kāi)始為撤退做準(zhǔn)備。張松齡開(kāi)路回來(lái)，得知日本人使詐，已經(jīng)跟上來(lái)了，于是讓人全部退回小松崗，繼續(xù)跟日本人戰(zhàn)斗。
張松齡和日本人一開(kāi)火，日本人的機(jī)槍就上來(lái)了，加上白音的正規(guī)兵，讓他們根本沒(méi)辦法打這一仗。周黑炭急著讓張松齡想辦法時(shí)，日本人已經(jīng)派一對(duì)兵，從側(cè)面包抄他們的后路，張松齡明白這一仗，他們完全沒(méi)有勝算，而他也沒(méi)有良策對(duì)付日本人。張松齡沒(méi)有對(duì)策，只能讓周黑炭入云龍帶傷兵先撤退，可他們都不答應(yīng)，因?yàn)樗麄冎懒粝戮褪撬溃l(shuí)也不肯丟下張松齡不管。
就在張松齡他們爭(zhēng)執(zhí)之時(shí)，又來(lái)了一支隊(duì)伍，白音只能先去看看情況，看一下是什么來(lái)路。白音過(guò)去之后，才知道來(lái)人就是鼎鼎大名的紅胡子王洪，而他的這支隊(duì)伍誰(shuí)也沒(méi)有見(jiàn)過(guò)，只聽(tīng)過(guò)其名，所以白音不能不給王洪這個(gè)面子。王洪跟白音討個(gè)人情，要將周黑炭的人帶走，可白音卻表示，他做不了這個(gè)主。王洪在白音拒絕之后，便質(zhì)問(wèn)白音，是否投靠了日本人，讓白音也沒(méi)辦法為日本人說(shuō)什么。
白音正想給王洪這個(gè)面子時(shí)，藤田前來(lái)讓白音為他引薦，可沒(méi)想到王洪一點(diǎn)也沒(méi)有把日本人放在眼里，讓藤田很是生氣。王洪在藤田生氣之時(shí)，亮出了他的武器，讓白音知道他有騎兵克星馬克沁，白音這才明白實(shí)力懸殊，只能勸藤田退兵。白音帶兵撤走，藤田也沒(méi)辦法，只能撤退，但還不忘記討好王洪，可沒(méi)想到王洪不領(lǐng)這個(gè)情，直接亮出了他們的旗幟，亮明了身份。
張松齡看到旗幟，才知道王洪是共產(chǎn)黨的游擊隊(duì)，日本人也害怕了王洪的這支隊(duì)伍，只能撤退離開(kāi)。王洪早就知道了黑石寨的一舉一動(dòng)，在周黑炭他們有危險(xiǎn)之時(shí)，便及時(shí)趕到救了他們，因?yàn)樗蕾p入云龍以及所有殺鬼子的隊(duì)伍。周黑炭要帶隊(duì)伍去休整，跟王洪他們告別了，王洪便請(qǐng)入云龍，去他們那里做客。張松齡還惦記著要?dú)⒅斐杀诘氖虑椋幌肴ス伯a(chǎn)黨的地盤(pán)，王洪于是勸張松齡，不要孤軍奮戰(zhàn)，應(yīng)該團(tuán)結(jié)起來(lái)抗日，張松齡這才答應(yīng)先不回黑石寨。
朱成壁得知，張松齡逃脫了，對(duì)此特別的憤怒，因?yàn)閺埶升g一天不死，他的心一天也沒(méi)辦法安，所以他必須除張松齡這個(gè)心腹大患。
張松齡跟著王洪去喇叭溝的路上，發(fā)現(xiàn)王洪手上的馬克沁是樣子貨，要是真打起仗來(lái)，很容易就斷成兩截了。張松齡看了馬克沁的情況，給王洪提供了一個(gè)修補(bǔ)的方法，王洪這才知道，張松齡是行家，于是跟張松齡聊了許多之前打仗的事情。
張松齡打過(guò)鬼子，曾經(jīng)在國(guó)軍里待過(guò)，王洪覺(jué)得，他們遲早也要跟鬼子打一仗，于是先跟張松齡請(qǐng)教方法。張松齡跟王洪聊了之后，看到了共產(chǎn)黨的大度和大氣，讓他特別的欣賞，而這是共產(chǎn)黨救他的第二次，讓他對(duì)共產(chǎn)黨特別的向往。
張松齡跟王洪聊得很開(kāi)心，不知不覺(jué)就聊了一晚上，而張松齡也聽(tīng)了王洪的話，明白報(bào)仇應(yīng)該先放下仇恨，要把國(guó)家大局放在前面，所以他不再執(zhí)意堅(jiān)持一個(gè)人去打鬼子報(bào)仇了。很快，王洪一行就到了喇叭溝，王洪便先帶著張松齡他們，吃一下他們自己種的西紅柿，聊喇叭溝的情況。
到了根據(jù)地，王洪馬上就把呂風(fēng)叫來(lái)跟張松齡他們認(rèn)識(shí)，張松齡這才發(fā)現(xiàn)，當(dāng)年的呂風(fēng)已經(jīng)到了喇叭溝，于是上前抱著呂風(fēng)敘舊一番。吃飯的時(shí)候，入云龍跟所有人喝了酒之后，見(jiàn)呂風(fēng)滴酒不沾，于是想辦法逼著呂風(fēng)喝酒，讓呂風(fēng)對(duì)他很是不滿。
呂風(fēng)把王洪叫去私下聊一下，質(zhì)問(wèn)王洪把入云龍帶回根據(jù)地的事情，因?yàn)槿朐讫埵且粋€(gè)大盜，他對(duì)入云龍不放心。王洪把入云龍的身份背景，以及入云龍做的事情，都跟呂風(fēng)分析了一下，說(shuō)明他們應(yīng)該接納任何對(duì)革命有利，又想要革命的人。
呂風(fēng)接受了入云龍，但對(duì)曾是國(guó)軍的張松齡有些不放心，王洪于是把張松齡的情況也說(shuō)了一遍，說(shuō)明張松齡是他們需要的人才，呂風(fēng)這才慢慢地接受了。張松齡因?yàn)榕磙鞭苯邮苤斐杀冢斐杀诨厝サ氖虑椋睦镞€是有些憂傷，在無(wú)人之際，他又忍不住想彭薇薇了。
朱成壁因?yàn)榕磙鞭焙蛷埶升g見(jiàn)上了面，差點(diǎn)暴露了他當(dāng)年做的事情，讓他心里很是不放心，怕彭薇薇會(huì)離開(kāi)他，所以想著辦法，要除掉張松齡。第二天，王洪跟張松齡他們分析草原上的事情，說(shuō)明斯琴的父親早已過(guò)世，但右旗的事務(wù)，一直由斯琴的叔叔保力格掌管著，除非斯琴結(jié)婚，才能重掌事務(wù)。
白音是蒙古左旗貴族，一直追求斯琴，而他又是一個(gè)太聰明的角色，一直想著利用日本人的力量，統(tǒng)一整個(gè)蒙古草原。王洪認(rèn)為，白音跟斯琴結(jié)婚，可能會(huì)引火燒傷，害了斯琴，所以他并不想白音和斯琴走在一起，而他們想要的是，團(tuán)結(jié)整個(gè)蒙古草原上的貴族，一起抗日。
藤田準(zhǔn)備了一份大禮，要讓朱成壁送去給斯琴，作為達(dá)那慕大會(huì)的禮物，同時(shí)促成斯琴和白音的婚事。朱成壁怕不待見(jiàn)他的斯琴，會(huì)給他難堪，可藤田卻告訴他，斯琴不會(huì)讓自己的客人受到任何傷害，這是蒙古的規(guī)矩，否則她就會(huì)被整個(gè)蒙古部落討伐，讓朱成壁放心地去參加。
入云龍?jiān)诶葴吓龅搅怂ㄗ樱恢庇X(jué)得是栓子害死了師父，所以見(jiàn)到栓子就特別的生氣，馬上就想離開(kāi)喇叭溝。王洪有意想讓入云龍和栓子解開(kāi)誤會(huì)，讓他們當(dāng)面把話說(shuō)清楚，可沒(méi)想到入云龍根本就不聽(tīng)，王洪只好聽(tīng)栓子說(shuō)明情況。張松齡去勸入云龍，帶著入云龍去聽(tīng)栓子的解釋?zhuān)@才知道當(dāng)年的事情，并不怪栓子，而栓子也是被人利用了，所以他也不再怪斯琴了。
第二天一早，張松齡得知入云龍走了，便明白入云龍可能去找斯琴，參加明日的那達(dá)慕大會(huì)了。朱成壁在出發(fā)前，去見(jiàn)彭學(xué)文，把他去那達(dá)慕大會(huì)的事情說(shuō)明一下，想知道彭學(xué)文下一步的行動(dòng)。彭學(xué)文想要阻止日本人，把東西部的蒙古勢(shì)力聯(lián)合起來(lái)，朱成壁于是把共產(chǎn)黨出現(xiàn)的事情告訴彭學(xué)文，看看彭學(xué)文對(duì)共產(chǎn)黨的態(tài)度。
孟小雨倒在草原上，被周黑炭給救了回去，周黑炭看她是個(gè)女人，便想娶了孟小雨，讓她當(dāng)自己的壓寨夫人。