日本人打上了門，周黑炭只能帶著兄弟們，抄家伙一起去迎戰。保安隊先代表日本人，上前跟周黑炭談和，要求周黑炭交出入云龍和張松齡，向日本人投降。周黑炭直接讓人把準備好的禮物拖出來，讓保安隊帶回去見日本人，而小野太郎和藤田則在看到禮物是九格格的尸體之后，生氣極了直接就下令開火了。
周黑炭帶著人沖向日本人，沒想到日本人有機槍備著，直接就向他們掃射了過來，讓他們不得不撤退。周黑炭撤退之后，日本人沒有急著去沖，這讓張松齡起了疑心，于是一直在想日本人的陰謀。張松齡正想著，就得知蔣葫蘆的人馬也在向他們靠近，他這才明白，日本人是想用最小的代價，取得最大的勝利。
張松齡明白了日本人的意圖之后，馬上就安排了作戰計劃，準備在蔣葫蘆的援兵到達之前，先結束戰斗。張松齡讓周黑炭在打起來之后，先往一邊撤退，這樣日本人便會派保力格的私兵去追擊。張松齡要求在保力格的私兵追上去之后，周黑炭調轉槍頭對付保力格，而他則趁亂向小野太郎開槍。
保力格的私兵只追不打，完全沒有戰斗力，小野太郎又被張松齡開了一槍，這讓小野太郎和藤田氣極了，只能放周黑炭他們離開。藤田正為周黑炭逃走的事情氣惱之時，蔣葫蘆的援兵到了，他于是用錢收買蔣葫蘆，讓蔣葫蘆把周黑炭一伙的下落找出來。
晚上，周黑炭在落腳的地方，為那些死去的兄弟砌墳，跟他們告別，同時鼓舞士氣，要帶著剩下的人，找日本人報仇。張松齡第一次聽蒙古送別兄弟的曲子《鄉愁》，不知不覺就睡著了，還做了一個奇怪的夢。夢醒之后，張松齡跟入云龍問了曲子的事情，兩人越聊越多，最后聊到了在娘子關打仗的事情。
入云龍得知張松齡打娘子關一仗，便跟張松齡問起了特務團的事情，沒想到張松齡就是特務團活下來的兵，對張松齡特別的佩服，于是要跟張松齡結拜。周黑炭看到入云龍和張松齡要結拜，吵著要一起結拜，入云龍怎么都不答應，把周黑炭推到一邊去。周黑炭不管入云龍答不答應，堅持要結拜，寧可當個老三也沒有問題，于是在他們身后自己參與結拜。
入云龍調侃著周黑炭，不認他參與結拜的事情，可周黑炭不管，直接跟著一起去喝酒了。孟小雨獨自在草原上尋找張松齡，走了很久都沒有找到張松齡，還在大晚上時聽到了狼叫聲，讓她非常的害怕，只能躲進一個小溝里去。孟小雨剛躲進去，雷田大雨就來了，讓她這一夜過得很不平靜。朱成壁把彭薇薇送回家之后，便去找白音，借由白音對斯琴的意圖，勸說白音在此時參與戰爭，幫著日本人圍剿周黑炭。
白音左右思量，在朱成壁的勸說下，終于答應點兵，幫日本人這一次。朱成壁勸白音出兵之后，還是不忘記注意張松齡的動向，他只想知道張松齡是死是活，一心想著張松齡死。彭薇薇聽到朱成壁的談話，覺得朱成壁有事瞞著她，于是質問起朱成壁來，而朱成壁則利用張松齡的事情，怪責彭薇薇心里想著張松齡。彭薇薇不想跟朱成壁解釋，她只想朱成壁跟她離開家里，可朱成壁不答應，還以彭學文的事情未做完當借口，不讓彭薇薇多勸他。
彭學文帶了人在黑石寨租了房子，準備隨時發電報的事情，而他則在安頓好之后，便又出去轉轉想尋找殺鬼子的機會。
張松齡正跟周黑炭他們商量，對付日本人的辦法時，得知日本人調頭回黑石寨，只留下蔣葫蘆的兵繼續尋找他們。周黑炭和入云龍都不懂打仗的事情，于是讓張松齡拿主意，張松齡因為他們沒有優勢，便決定帶兵進樹林，在樹林里跟蔣葫蘆打一仗。
朱成壁拿著東西去孝敬彭父，見彭父一直支支吾吾的，他便再一次向彭父表明，他心是正的，不過是為了曲線救國而做漢奸的，不讓彭父懷疑他。彭父在朱成壁如此說了之后，才跟朱成壁問起朱父被張松齡所殺的事情，而朱成壁則表示，他知道朱父跟日本人合作，所以他不恨殺死朱父的人。
朱成壁表示他對朱父之死不恨，也把他和張松齡一起去刺殺中島隆吉的事情說出來，彭父這才徹底相信了朱成壁，不信外面的傳言。彭父相信朱成壁之后，便跟朱成壁問起了彭薇薇，他覺得彭薇薇和朱成壁之間鬧了矛盾，想幫著勸說，而朱成壁則趁此機會，跟彭父打聽彭薇薇的想法。
張松齡帶隊在樹林里埋伏好，等著蔣葫蘆出現，可他沒有想到，蔣葫蘆就是當年綁架他的那幫馬匪。張松齡先放冷槍，把蔣葫蘆的火力吸引進樹林，然后再利用他們埋伏的兵力，對蔣葫蘆迎頭痛擊。張松齡在開戰之后，提醒入云龍，蔣葫蘆的人都不是職業軍人，對于機槍換檔的事情并不熟練，讓入云龍趁此空檔出手，解決了三頂機槍。
張松齡憑著他精準的槍法，不停地狙擊蔣葫蘆的人，而蔣葫蘆則被打得措手不及，直讓人支援，只是沒有想到他們的人都被周黑炭給纏住了。張松齡搶到了機槍，給周黑炭和入云龍開了一條路，讓他們快點解決掉蔣葫蘆離開，可沒想到此時，日本人和白音的人也正往樹林里趕。蔣葫蘆看自己處于弱示，只得用賞錢讓他的人拼命，可周黑炭的人實在勇猛，他們都抵擋不住，只得落荒而逃。
白音覺得，蔣葫蘆有七八百人，對付周黑炭的一兩百人不足為懼，所以跟藤田商量是否不用出手了。藤田正跟白音聊著，就發現蔣葫蘆敗了，于是也帶兵向周黑炭出擊，入云龍和周黑炭也只能放棄狙擊蔣葫蘆，開始為撤退做準備。張松齡開路回來，得知日本人使詐，已經跟上來了，于是讓人全部退回小松崗，繼續跟日本人戰斗。
張松齡和日本人一開火，日本人的機槍就上來了，加上白音的正規兵，讓他們根本沒辦法打這一仗。周黑炭急著讓張松齡想辦法時，日本人已經派一對兵，從側面包抄他們的后路，張松齡明白這一仗，他們完全沒有勝算，而他也沒有良策對付日本人。張松齡沒有對策，只能讓周黑炭入云龍帶傷兵先撤退，可他們都不答應，因為他們知道留下就是死，誰也不肯丟下張松齡不管。
就在張松齡他們爭執之時，又來了一支隊伍，白音只能先去看看情況，看一下是什么來路。白音過去之后，才知道來人就是鼎鼎大名的紅胡子王洪，而他的這支隊伍誰也沒有見過，只聽過其名，所以白音不能不給王洪這個面子。王洪跟白音討個人情，要將周黑炭的人帶走，可白音卻表示，他做不了這個主。王洪在白音拒絕之后，便質問白音，是否投靠了日本人，讓白音也沒辦法為日本人說什么。
白音正想給王洪這個面子時，藤田前來讓白音為他引薦，可沒想到王洪一點也沒有把日本人放在眼里，讓藤田很是生氣。王洪在藤田生氣之時，亮出了他的武器，讓白音知道他有騎兵克星馬克沁，白音這才明白實力懸殊，只能勸藤田退兵。白音帶兵撤走，藤田也沒辦法，只能撤退，但還不忘記討好王洪，可沒想到王洪不領這個情，直接亮出了他們的旗幟，亮明了身份。
張松齡看到旗幟，才知道王洪是共產黨的游擊隊，日本人也害怕了王洪的這支隊伍，只能撤退離開。王洪早就知道了黑石寨的一舉一動，在周黑炭他們有危險之時，便及時趕到救了他們，因為他欣賞入云龍以及所有殺鬼子的隊伍。周黑炭要帶隊伍去休整，跟王洪他們告別了，王洪便請入云龍，去他們那里做客。張松齡還惦記著要殺朱成壁的事情，不想去共產黨的地盤，王洪于是勸張松齡，不要孤軍奮戰，應該團結起來抗日，張松齡這才答應先不回黑石寨。
朱成壁得知，張松齡逃脫了，對此特別的憤怒，因為張松齡一天不死，他的心一天也沒辦法安，所以他必須除張松齡這個心腹大患。
張松齡跟著王洪去喇叭溝的路上，發現王洪手上的馬克沁是樣子貨，要是真打起仗來，很容易就斷成兩截了。張松齡看了馬克沁的情況，給王洪提供了一個修補的方法，王洪這才知道，張松齡是行家，于是跟張松齡聊了許多之前打仗的事情。
張松齡打過鬼子，曾經在國軍里待過，王洪覺得，他們遲早也要跟鬼子打一仗，于是先跟張松齡請教方法。張松齡跟王洪聊了之后，看到了共產黨的大度和大氣，讓他特別的欣賞，而這是共產黨救他的第二次，讓他對共產黨特別的向往。
張松齡跟王洪聊得很開心，不知不覺就聊了一晚上，而張松齡也聽了王洪的話，明白報仇應該先放下仇恨，要把國家大局放在前面，所以他不再執意堅持一個人去打鬼子報仇了。很快，王洪一行就到了喇叭溝，王洪便先帶著張松齡他們，吃一下他們自己種的西紅柿，聊喇叭溝的情況。
到了根據地，王洪馬上就把呂風叫來跟張松齡他們認識，張松齡這才發現，當年的呂風已經到了喇叭溝，于是上前抱著呂風敘舊一番。吃飯的時候，入云龍跟所有人喝了酒之后，見呂風滴酒不沾，于是想辦法逼著呂風喝酒，讓呂風對他很是不滿。
呂風把王洪叫去私下聊一下，質問王洪把入云龍帶回根據地的事情，因為入云龍是一個大盜，他對入云龍不放心。王洪把入云龍的身份背景，以及入云龍做的事情，都跟呂風分析了一下，說明他們應該接納任何對革命有利，又想要革命的人。
呂風接受了入云龍，但對曾是國軍的張松齡有些不放心，王洪于是把張松齡的情況也說了一遍，說明張松齡是他們需要的人才，呂風這才慢慢地接受了。張松齡因為彭薇薇接受朱成壁，跟朱成壁回去的事情，心里還是有些憂傷，在無人之際，他又忍不住想彭薇薇了。
朱成壁因為彭薇薇和張松齡見上了面，差點暴露了他當年做的事情，讓他心里很是不放心，怕彭薇薇會離開他，所以想著辦法，要除掉張松齡。第二天，王洪跟張松齡他們分析草原上的事情，說明斯琴的父親早已過世，但右旗的事務，一直由斯琴的叔叔保力格掌管著，除非斯琴結婚，才能重掌事務。
白音是蒙古左旗貴族，一直追求斯琴，而他又是一個太聰明的角色，一直想著利用日本人的力量，統一整個蒙古草原。王洪認為，白音跟斯琴結婚，可能會引火燒傷，害了斯琴，所以他并不想白音和斯琴走在一起，而他們想要的是，團結整個蒙古草原上的貴族，一起抗日。
藤田準備了一份大禮，要讓朱成壁送去給斯琴，作為達那慕大會的禮物，同時促成斯琴和白音的婚事。朱成壁怕不待見他的斯琴，會給他難堪，可藤田卻告訴他，斯琴不會讓自己的客人受到任何傷害，這是蒙古的規矩，否則她就會被整個蒙古部落討伐，讓朱成壁放心地去參加。
入云龍在喇叭溝碰到了栓子，他一直覺得是栓子害死了師父，所以見到栓子就特別的生氣，馬上就想離開喇叭溝。王洪有意想讓入云龍和栓子解開誤會，讓他們當面把話說清楚，可沒想到入云龍根本就不聽，王洪只好聽栓子說明情況。張松齡去勸入云龍，帶著入云龍去聽栓子的解釋，這才知道當年的事情，并不怪栓子，而栓子也是被人利用了，所以他也不再怪斯琴了。
第二天一早，張松齡得知入云龍走了，便明白入云龍可能去找斯琴，參加明日的那達慕大會了。朱成壁在出發前，去見彭學文，把他去那達慕大會的事情說明一下，想知道彭學文下一步的行動。彭學文想要阻止日本人，把東西部的蒙古勢力聯合起來，朱成壁于是把共產黨出現的事情告訴彭學文，看看彭學文對共產黨的態度。
孟小雨倒在草原上，被周黑炭給救了回去，周黑炭看她是個女人，便想娶了孟小雨，讓她當自己的壓寨夫人。