茍有德當眾逼問周司令關于護送友軍的事情，大罵他為轉移自己的家人和財產，始終不肯下達撤退命令，導致所有兄弟戰死沙場。然而周司令妄圖辯駁，又礙于手槍頂著腦袋，茍有德越說越憤怒，甚至想要殺了他報仇。
可在此時，紀團長帶著吳靜匆忙趕來阻止，以免他犯下大錯。盡管茍有德悲痛欲絕，但是看在老營長的面子上，極度不甘心地留了周司令的狗命，他逼著對方承諾傷員撤離后，最終在屈辱之下飲彈自殺。
親眼目睹這一幕的張松齡，對國軍領導階層的無能和自私感到心灰意冷，也因身心受到極大的刺激，支持不住而吐血昏倒。國軍為了掩蓋他們指揮的問題，特務團整團以及茍有德和張松齡在內，都被登記為“陣亡將士”草草處理。
沒過多久，日軍突破娘子關防線，太原失守，華東方面的日軍占領上海，隨即南京失守，日軍制造了慘絕人寰的南京大屠殺。中國軍民同仇敵愾，在臺兒莊擊潰日軍第五、第十師團，取得舉世矚目的臺兒莊大捷，一舉打破了日軍不可戰勝的神話。
同時，十八軍團司令朱德，與第二戰區副司令衛立煌默契配合，利用地形優勢，取得了神頭嶺、馬莊、長樂等多次大捷，粉碎了日軍企圖占領山西全境的美夢，將進入山西境內的日軍，拖得筋疲力盡，山地戰和游擊戰大顯神威。
轉眼到了一九三九年，早已脫離國軍的張松齡獨自踏上尋仇之路，他明面上保護著孟小雨父女，暗地里卻干起了刺殺日偽軍和漢奸的秘密活動。這天張松齡在山里碰到押著中國村民上路的日軍，于是當場開槍將其擊斃，成功救下村民。
孟父每天看到張松齡出去打獵，子彈耗費的越來越多，獵物卻沒有多少，反倒是進來經常聽到日軍遭暗殺的消息，難免起了疑心。如今龍泉縣早已接受日本關東軍的“看護”，而日本人也在城內大搖大擺地出現，顯然劃為他們的地盤。
孟小雨給張松齡買了一頂帽子，沒想到張松齡看到包著帽子的報紙，知道日軍在龍泉縣衙為天皇壽辰舉辦慶祝晚宴。反觀彭學文經過軍統特訓處艱苦的培訓，忍受住了最嚴酷的刑罰測試，最終通過考核，成為一名軍統特務，被委任前往敵占區執行任務，并在那里見到了吳靜和石頭。
張松齡在龍泉縣衙前觀察了許久，正想有所行動時，豈料孟小雨也跟了過來。兩人一番探查，計上心來，攔下一輛準備前去赴宴的轎車，跟著那輛車進了縣衙。彭學文在吳大姐和石良材的幫助下，利用戲班的箱子，也混進了縣衙扮起服務生。
軍統特務安插在縣衙內各個角落，無論是記者、服務生亦是賓客，張松齡和孟小雨也化妝成那對漢奸夫婦，成功進入會場。朱成壁陪著胡縣長赴宴，因為胡縣長埋怨看不到舞臺，所以朱成壁決定去車里幫胡縣長拿望眼鏡，沒想到正好在門口，碰到了張松齡和孟小雨。
盡管沒有看到張松齡的正臉，但是背影讓朱成壁覺得非常熟悉，本來是要追過去，但是遭到日軍的阻攔，不得已先回座位上。張松齡進去之后，發現日軍出動了兩個小隊來保護現場，而現場出席的人員都是漢奸，這讓他覺得有些不可思議，懷疑這是個圈套。
張松齡并不清楚情況，只能先看清楚形勢，再見機行事，他借上廁所之名，悄悄解決了一名日兵，然后再想辦法將周圍的守衛逐個干掉。此時會場上，軍統開始了行動，趁著現場拉閘，吳靜想啟動炸藥開關，沒想到居然失靈。躲在角落里的彭學文看見這一幕，意識到情況不妙，便讓吳靜撤退，沒想到她竟被日軍控制。
計劃突然失敗，極有可能說明軍統藏有內鬼，可眼下顧不得再去深究，彭學文想用其他方法通知大家，奈何他們還未等動手，都已被潛藏在會場之內的日特干掉。不僅同伴們接連遇害，包括彭學文也遭到日軍包圍，甚至因此負傷。
小野太郎心里很是高興，繼續坐在臺下觀戲，自以為是控制了局面，主動上臺致詞奏樂升熱氣球，沒想到張松齡竟躲在熱氣球里朝日本人開槍，從而打死了田中。至于小野太郎因發現及時，躲過了張松齡的致命一槍。
反觀彭學文在張松齡制造混亂之后，也在想辦法逃脫，正好發現了朱成壁。只不過因為天色太暗，彭學文沒有細瞧，朱成壁趁機將帽子扔給彭學文，讓他混進人群里，逃離宴會現場。
眼看著現場混亂不堪，孟小雨割斷控制熱氣球的繩子，并且跟著人群離開會場。小野太郎沒能抓住張松齡，氣得直拿辦事不利的下屬出氣，而孟小雨則在逃跑之后，發現了被抓的吳靜，于是又返回現場。
朱成壁看到了換妝后的孟小雨，發現她是跟張松齡在一起的那個女人，便對她格外留意。小野太郎當眾槍斃吳靜和石良材，警告所有人背叛大日本帝國如同此下場，本來正趕往現場的張松齡，在聽到槍聲后，忍著悲痛轉身而去。
孟小雨出城碰到熟識的姜隊長，這才得以離開。朱成壁向蔣隊長打聽，才知孟小雨住在龍泉寨里，立馬去給小野太郎通風報信。小野太郎聽聞共產黨參與暗殺的行動，便帶著人跟朱成壁去抓張松齡。
可是張松齡沒有回來，反而是孟父從門外進來，看到家里出現一群日本人，很是震驚意外。朱成壁拿著銅算盤逼問張松齡的下落，孟父誓死不肯透露，這讓朱成壁逐漸失去耐心。孟父反掙脫朱成壁，掐住他的脖子，最終遭其毒手，死在槍下。
恰巧孟小雨看到這一幕，崩潰大喊，同時暴露了自己。幸好張松齡及時出現，日本鬼子沒能追上兩人，朱成壁和小野太郎達成聯盟，準備回黑石寨圍堵。
臨走之時，朱成壁暗自念叨要在黑石寨等著張松齡，只要他還活著一天，就能過來尋仇。等到張松齡和孟小雨回家時，發現宅子變成一片廢墟，村民們奮力救火。孟小雨崩潰痛哭。張松齡緊緊抱住了她，同樣感到無比自責，沒想到當初的同學兼好友，如今還是成為了漢奸。
也正因連累了孟家父女，張松齡在內心發誓，這輩子會永遠保護孟小雨，不讓她收到半點傷害。而在另一邊，彭學文行動失敗，但因田中已死，并未受到任何懲罰，只是調去草原接手下一項任務。
張松齡幫孟小雨安葬了孟父，便決定離開此地前往黑石寨，孟小雨想等過了頭七再去，所以和他作了告別。朱成壁在進入黑石寨后不久，遇到了來找自己的彭學文，昔日的好友再次相見，已是不同立場的敵人。
怎知朱成壁表示自己屬于曲線救國，如果沒有與日本人合作，也就無法照顧好彭父和彭薇薇，所以彭學文沒有資格責怪他。彭學文暫且相信了朱成壁的謊話，讓他說出小野太郎接下來的行蹤，朱成壁礙于他已加入軍統，為了保命只能如實告知。
不僅如此，朱成壁還將張松齡打死田中的事情講出來，又透露自己和彭薇薇結婚，這讓彭學文有些難以置信。藤田和小野太郎見過面，商議之后的計劃，為了更好地控制朱成壁，要求朱成壁將家人接到黑石寨居住。
起初朱成壁找各種理由拒絕，可是藤田態度堅決，甚至明言要把他的家人和九格格安排到一起。朱成壁知道藤田的真正用意，可他現在毫無權勢，不得已答應了下來，承諾這幾天就去接家人過來。
由于張松齡遲遲未歸，孟小雨便向同鄉打探消息，意外得知小野太郎早已離開，并且率人赴黑石寨，便明白張松齡的真正用意。而此時張松齡喬裝進入黑石寨，準備向小野太郎下手。
朱成壁找到之前故意隱瞞張松齡未死事實的于班長，借當年之事逼他將炸藥綁在胡縣長的車上，只要完成這個任務，自此以后他兩人之間的恩怨，也算是一筆勾銷。于班長忌憚其威脅，最終不得不答應對方的要求。
小野太郎要去參加會議之時，朱成壁突然從外面進來，謊稱汽車發生故障，需要進行排查，待會由胡縣長過來解釋詳細情況。與此同時，彭學文通過朱成壁提供的消息，準備對小野太郎實施暗殺計劃，怎知汽車竟在半路爆炸，還未來得及看清里面的人。
正當彭學文準備脫身之際，保安隊已追了過來。朱成壁趁著兩方激烈交戰，本想是要對彭學文開槍，可臨時又改變主意，于是向保安隊開了一槍，成功幫助彭學文脫身，好讓他相信自己。
當天夜里，張松齡悄悄回到了故居，原本的家已經被貼上了封條，如今破敗不堪。張松齡回想起往事的一幕幕，以及父母之死的慘痛經歷，內心難過不已。而在另一邊，藤田因今日之事，狠狠地訓斥朱成壁和保安隊。
朱成壁主動替保安隊領責，表明自己部署不周導致，藤田為此非但沒有怪罪，當場任命他為黑石寨的新縣長。在朱成壁成為縣長之后，故意將于班長謊報張松齡死訊的事情告知楊隊長，示意他盡快解決對方。
黑石寨的鬧市上，緝拿惡匪“入云龍”的告示四處張貼，告示上寫著“入云龍”無惡不作，但圍觀百姓卻不以為然。張松齡混在人群中，突然一陣騷動傳來，原來孟小雨竟追到了黑石寨，在入城時與保安隊發生了沖突。
張松齡為此很是無奈，在孟小雨遇到危險時，只得出手相救。兩人久別多日重逢，孟小雨繼續纏著張松齡，完全不懼怕有任何危險，而張松齡也心疼孟小雨家破人亡，答應讓她留下來，帶去附近的酒樓吃牛肉包子，順便打聽路上的情況。
慶幸孟小雨這一路走來沒有遇到危險的事情，反倒是發現日本人對蒙古人遠比漢人還要好，張松齡為她解答了緣由，同時分析黑石寨復雜的局勢。眼下情況比較復雜，張松齡叮囑孟小雨不要輕舉妄動，奈何孟小雨報仇心切，對此不以為然。
朱成壁半夜回家，發現彭學文已在房間等候多時，質問他為何沒有看到小野太郎出現。但是朱成壁很巧妙地偽裝情緒，聲稱小野太郎臨時換車，所以根本來不及通知，也為避免彭學文暴露，這才在車里安裝了炸藥，導致其計劃失敗。
盡管彭學文對朱成壁還有些懷疑，可又念及他確實幫助自己脫身的事實。現如今，彭家父女即將趕來黑石寨的路上，朱成壁直言九格格要和保力格政治聯姻，意味著日本人要干涉蒙古事務。
藤田想要利用保力格的勢力，統一烏旗葉特四部，為讓朱成壁在送親路上不出任何意外，才決定拿彭薇薇當質子。正好軍統也要拉攏保力格，并且除掉九格格，朱成壁叮囑彭學文在動手之前，先確保九格格嫁給保力格，否則會牽連到他。
畢竟彭學文若是將朱成壁當成棋子，也至少要保證棋子安全待在棋盤里。彭學文端起酒杯示意，與他達成合作。不過彭學文尚有任務在身，暫且不方便去見彭父和彭薇薇，可當她得知妹妹已經懷孕，還是忍不住躲在角落里，注視著他們下了馬車，走進朱家大門。張松齡想要追去，可惜遭到門口保安隊的阻攔，索性轉身離開。