保力格強行將斯琴留在左旗，并且逼著她交出大權，然而白音則趁亂要將她趕走，但是遭到保力格的阻攔。朱成壁交代門衛不許任何人出去，故意讓荷葉給入云龍通風報信，坐等良機一網打盡。
荷葉急忙跑去向入云龍通風報信，而入云龍無暇多想，根本來不及通知張松齡，便獨自騎馬趕往左旗救人。此時保力格擺出一副長者姿態，以維護草原四旗的利益為宗旨，勸斯琴不要因為游擊隊而得罪了國民政府。
斯琴被保力格的苦口婆心打動，可是白音卻對保力格突然立場驟變心有疑慮，一直想方設法的要斯琴離開。保力格轉變思路直接點明了白音想放走斯琴的想法，然后情真意切的訴起苦來，最終白音也險些被保力格的巧舌如簧所欺騙，逐漸放下戒心。
幸好入云龍帶著荷葉及時出現，結果落入朱成壁的圈套，白音被入云龍的奮不顧身打動，便在保力格的建議下，與他飲酒化敵為友。入云龍沒有懷疑保力格，以至于飲下毒酒，正當要離開之時，不料竟毒發吐血。
對此毫不知情的白音很是震驚，保力格則是先發制人，當眾斥責白音下毒，導致斯琴產生誤會，差點拿刀要和他拼命。但是入云龍直接阻止了斯琴，急著催促她快點離開，沒想到剛出左旗又遭到保力格私兵的暗算。
由于入云龍中毒已深，完全不是私兵的對手，只能以身體護住斯琴，活生生被他們亂刀砍死。正因如此，斯琴親眼目睹入云龍的死狀，悲痛欲絕之下，瞬間昏了過去，白音這才得知入云龍遇害，也明白是保力格故意設局，目的是要在此殺了入云龍。
可就算是白音知道保力格的卑劣，依然無能為力，因為他沒有勇氣去殺了這個魔鬼，只能默認對方的聯手要求。而保力格正是篤定白音不會再有反抗，索性將荷葉放走找張松齡，故意向她透露是白音殺了入云龍。
殊不知，白音表面的屈服，也是為了以后的報仇，畢竟他現在手無寸刃，同時忌憚斯琴在保力格手里，只能隱忍不發，等待著合適的時機。反觀張松齡收到消息后，第一時間去接入云龍的尸體，親手將他雙眼合上，并且脫下自己的大衣蓋在他身上。
經過這段時間的患難與共，張松齡早已將入云龍視作親大哥，而他也在此刻對著入云龍的尸體立誓，定要將日本人趕出中國，讓他能夠安心上路。白音聽聞保力格將入云龍尸體交給游擊隊，立馬明白了保力格的用意，他也不想成為叛徒，干脆冒險想辦法聯系張松齡，以免他中保力格的圈套。
而在另一邊，荷葉在入云龍的尸體運回游擊隊之后，便將事情的完整經過告知張松齡。小栓等人得知白音下毒害死入云龍，爭著吵著要去左旗殺了白音，為入云龍報仇雪恨，結果張松齡則大聲呵斥他們，避免他們因沖動誤事。。
其實張松齡本身對這件事產生懷疑，畢竟白音如果想要殺入云龍，任何時候都可以動手，沒必要選擇在左旗，因此他分析很有可能是日本人設局，為引他們過去報仇。張松齡相信白音對斯琴是有感情，所以決定先打日本人的痛處。
而日本人最害怕的事情，莫過于有人攻打黑石寨，所以張松齡準備趁日本人埋伏左旗之際，率先下手攻占黑石寨，如此也可讓對方退無可退，屆時再去向保力格索要斯琴。部署完接下來的計劃，張松齡帶著游擊隊的人安葬了入云龍，又讓孟小雨負責留守此處，必要時讓呂風請示上級指揮游擊隊。
孟小雨掛牽張松齡的安危，可又見他是抱著必死的信念，有著生死訣別的志向和準備，最終答應會好好照顧自己，二人無聲擁抱勝過千言萬語。此時白音扮作牧民來到了游擊隊營地，整個游擊隊都以為白音是殺死趙天龍的兇手，群情激憤。
白音冒死說出真相，張松齡被他的勇敢打動，二人通力合作，要和日本人展開一場決戰。反觀川田國昭遲遲等不到張松齡，不得不下令先回黑石寨，但是朱成壁堅信張松齡肯定會營救斯琴，苦勸川田國昭不要撤兵，奈何對方不以為然。
而在另一邊，張松齡得知川田國昭，立馬通知小栓回營，并且讓白音先務必保護好斯琴。待白音走后，周黑炭獨自去祭拜入云龍，傷心大罵入云龍離他而去，緊接找到張松齡，表示要親自為大哥報仇，從今以后聽從張松齡的指揮。
可如今周黑炭是隸屬于國民黨，所以他干脆與彭學文鬧僵，罷官投入游擊隊。張松齡讓周黑炭準備攻打黑石寨，以便于斷了川田國昭的后路。周黑炭爽快接受安排，而彭學文氣憤不已，本來還想出面阻止，可惜張松齡也不聽勸告。
正因保力格沒有等到張松齡，于是跑去向白音詢問情況，同時逼著他親手殺了斯琴，統一左右兩旗。白音為此犯了愁，如果不殺斯琴，保力格肯定會找其他人動手，而他當務之急是要求助張松齡。
張松齡得知情況，便給白音寫了一封信，讓他押送斯琴前往黑石寨，如此不僅能保住斯琴的性命，還能取得川田國昭的信任。張松齡格外叮囑白音押送斯琴的時候，順便要求川田國昭讓左旗一起出兵五原，好在關鍵時刻陣前倒戈，助他們滅了川田國昭的兵力。
白音收到張松齡的信，立馬按照上面的內容行事，先是將保力格找來，提議把斯琴交給日本人處置。保力格沒有懷疑，同意了白音的主張，但是不允許他帶人保護斯琴，而是由自己的人護送。
張松齡準備跟黑石寨大決戰，便讓游擊隊休整準備，同時通知呂風和列昂馳援，然后派荷葉帶著右旗的私兵，去路上營救斯琴。白音將斯琴交到了川田國昭的手上，這讓斯琴很是生氣，直罵白音是叛徒。
但是川田國昭要多個心眼，對于白音的意圖有所懷疑，而白音假裝自己是害怕右旗的人討伐，只得尋求日本的庇護。很明顯，這番話讓川田國昭消除不少疑慮，于是讓白音作出實際行動表誠意，帶兵跟自己去五原。由于還未徹底信任白音，所以川田國昭又將其弟弟特木爾留下當人質。
在大決戰的前夕，張松齡坐在房間里思考許久，為最后的生死關頭做準備，他要求小栓要帶好隊伍，并且還要照顧好孟小雨。周黑炭想要帶隊去黑石寨，彭學文請示了上級，同意周黑炭出兵，與他一起前往。當天夜里，特木爾借著需要喝酒入眠為由，專門去找朱成壁討酒閑聊，實則變相套話。
在察覺到特木爾的意圖之后，朱成壁趁著喝酒的機會，悄然命人將斯琴轉移至別處。與此同時，五原戰場上，關東軍遭到傅作義的頑強抵抗，川田國昭不得不召集精銳出城支援，朱成壁唯恐此時張松齡偷襲，多次勸阻川田國昭無果。
白音帶兵進行祭天儀式，鼓舞士氣之余，盡量拖延出城時間。朱成壁吩咐保安隊加派人手站崗，死守黑石寨，至于川原國昭則在途徑貝子廟遭遇襲擊，便將計就計，決定先將張松齡的兵力解決，再去支援五原。
周黑炭帶領眾人進攻黑石寨，彭學文憑借專業技能算好了炸藥導火線的長度，再配合周黑炭的土辦法，確保城下“遮天蔽日”，兄弟們不受阻礙地運送炸藥。片刻過后，周黑炭等人拎著汽油桶沖向黑石寨，閻福泉完全沒把他們放在眼里，從墻頭上一陣掃射。
隨著周黑炭一聲令下，點燃的汽油桶瞬間丟往城樓，從而蒙蔽了守城偽軍的雙眼，閻福泉自亂陣腳，顯然在這場戰役中有了明顯差距。特木爾趁亂混進軍火庫，不僅殺了黑石寨的發報員，還將軍火庫焚毀。
斯琴用酒瓶砸暈守衛，正要往城外跑，結果遇到了特木爾。當下危急時刻，特木爾干脆長話短說，直言入云龍是被保力格的人殺害，保力格甚至找來了日本人，最后將入云龍的尸體運回游擊隊。
所以保力格將斯琴扣在黑石寨的目的，就是為了逼著游擊隊過來救人，幸好白音及時聯系張松齡，這才設計送斯琴來到川田身邊，如此才能保護她的安全。隨著話音剛落，朱成壁已帶著一伙人出現，當場槍殺了特木爾，準備抓斯琴來做人質。
此時川田國昭帶著精銳騎兵去殺張松齡，發現對面僅有幾十余人，便不聽保力格的建議，瘋狂使用機槍掃射，妄想讓他引以為傲的騎兵來一場屠殺游戲。保力格見狀只好上前幫忙消滅游擊隊，未料呂風和利昂的援兵趕到，兩方再次展開激烈交戰。
反觀白音率領左旗士兵前來清除倭寇，一怒之下砍向保力格。而保力格見形勢不妙，唯有帶著少許人先逃跑，至于川田國昭的大隊則被團團包圍。孟小雨和荷葉等人追趕朱成壁出逃的方向，試圖從對方手里救下斯琴。
朱成壁眼看著隨行之人都已被殺害，便想辦法轉移其他人的注意力，孟小雨靜等朱成壁的出現，直至朱成壁丟出手雷。正當朱成壁要駕車逃跑，孟小雨憑著精準的槍法，瞬間將馬繩打斷，使得馬車戈然而止。
盡管如此，朱成壁還是順手拽起斯琴當人質，斯琴讓孟小雨不要顧及她的安危，直接向朱成壁開槍。而朱成壁則出言威脅孟小雨，甚至將保力格毒害入云龍的事情講出來，氣得斯琴一怒之下反抗。
孟小雨在斯琴與朱成壁糾纏之際，直接朝他開了一槍，朱成壁不得不丟下斯琴。但是孟小雨依然沒有放過朱成壁，一槍又一槍地打在他身上，為那些無辜之人報仇雪恨，最終結束了他罪惡的生命。
待斯琴獲救之后，意外發現朱成壁遺落的手雷，荷葉見狀以命相護。正因在接連痛失所愛之人，斯琴帶著心中極大的憤恨，親自去攔截想要逃跑的保力格，且在孟小雨的幫助下，一刀又一刀地將他砍死。
川田國昭死在張松齡手下，關東軍的所有援兵都已伏誅，并且為傅作義在五原迎得了寶貴的時間。隨之五原大捷，以蘇聯為首等多國都已向日本宣戰，彭學文毅然決然地加入了傅作義的部隊，繼續為抗日之戰所奮斗。